내부자 거래 사례: 직원들이 알아야 할 12가지 사례

본 게시물에 링크된 자료를 기준으로 2026년 11월 4일에 최종 검토되었습니다.

2025년 8월, 미국 증권거래위원회(SEC) 기업의 기업공개(IPO)를 지원하는 회사의 전 직원 두 명이 기소되었습니다.SEC는 이들이 시장보다 먼저 고객사의 합병 및 실적 발표와 같은 향후 발표 내용을 입수했다고 주장합니다. 이들은 2025년 1월부터 6월 사이에 최소 13차례에 걸쳐 내부자 거래를 통해 200만 달러 이상의 수익을 올렸으며, 이는 내부자 거래를 금지하는 회사 규정을 위반한 것이라고 주장합니다. 이들은 임원이 아니었으며, 정보가 전달되는 과정에서 근무했고, 아래 사례들 대부분에서 이러한 패턴이 나타납니다.

이 목록은 내부자 거래 사례 12개를 3개 세트로 구성하여 교육 세션에 맞게 조합하여 사용할 수 있도록 했습니다. 각 사례에는 관련자가 무엇을 알고 있었는지, 그리고 SEC가 어떤 결과가 나왔다고 판단했는지가 명시되어 있습니다. 각 세트는 결론으로 ​​마무리됩니다. 우리의 선택먼저 논의할 사례와 그 이유에 대한 간략한 설명을 드리겠습니다.

다음은 SEC 발표 자료에서 발췌한 예시이며, 귀하의 상황에 대한 조사 결과가 아닙니다. 저희는 각 발표 자료에 명시된 내용만을 설명하며, "혐의", "기소", "인정 또는 부인 없이 합의"와 같은 표현은 발표 자료에 사용된 그대로 사용합니다.

내부자 거래로 간주되는 것은 무엇인가?

규칙 10b5-1(a) 중요한 비공개 정보를 바탕으로 증권을 매매하는 행위는 신뢰 의무를 위반하는 것으로 간주되며, 이는 섹션 10(b) 및 규칙 10b-5에 따른 기만적인 행위로 취급됩니다. 10b5-1(b)에 따르면, 거래자가 거래를 할 당시 해당 정보를 알고 있었다면 그 거래는 "해당 정보를 바탕으로 한" 거래로 간주됩니다. 증권거래법 제10조(b)항 SEC 규정을 위반하는 조작적이거나 기만적인 장치를 금지하고, 규칙 10b-5 증권의 매매와 관련하여 사기 또는 기만 행위로 작용하는 장치, 계획 또는 행위를 사용하는 것을 불법으로 규정합니다.

정보를 전달하는 행위도 전체 상황의 일부입니다. 아래의 케네디 사건과 로다 사건에서 SEC는 정보를 공유한 사람과 그 정보를 이용해 거래한 친구 모두를 기소했습니다.

이러한 사례들에는 두 가지 규칙이 더 적용됩니다. 규칙 10b5-1은 또한 다음과 같이 규정합니다. 당사자가 정보를 알기 전에 채택된 계획에 따라 이루어진 거래에 대한 방어. 규칙 14e-3 공개매수에 관한 내용을 다루고 있으며, 입찰자 또는 대상 기업으로부터 공개매수에 관한 중요 정보를 취득한 사람이 해당 정보가 공개되지 않은 상태에서 이를 이용해 거래하는 것을 사기 행위로 규정합니다.

규칙은 외부인에게도 적용됩니다. 1997년 미국 대법원은 United States v. O'Hagan 사건에서 다음과 같이 판결했습니다. 규칙 10b-5에 따라 "횡령" 이론을 지지했습니다.변호사가 소속 로펌의 의뢰인이 공개 매수를 계획하고 있다는 기밀 정보를 이용해 거래한 혐의로 유죄 판결을 받은 사건의 경우처럼 말입니다.

세트 1: 직장에서 본 것을 바탕으로 이직한 직원들

1. Chen과 Zhen은 서류 제출 대행 직원입니다(LR-26380, 2025). 그들은 고용주의 고객들이 발표할 예정인 내용에 대해 사전에 정보를 입수한 혐의를 받고 있습니다. (SEC) 혐의 최소 13건의 거래로 2만 달러 이상의 수익을 올렸으며, 고용주의 내부자 거래 금지 규정을 위반했습니다. 이는 SEC의 시장 남용 단속반이 통합 감사 추적 데이터(Consolidated Audit Trail)를 사용하여 거래 내역을 분석한 결과 발각되었습니다. 이들은 별도의 형사 소송에서도 기소되었습니다.
2. 브렛 케네디, 전 아마존 재무 분석가 (2017-160). SEC 혐의 그는 아마존의 비공개 2015년 1분기 실적 정보를 무단으로 열람하여 과거 대학 동창에게 공유했고, 그 친구는 이를 이용해 11만 6천 달러 이상의 수익을 올렸습니다. 그 친구는 케네디에게 현금 1만 달러를 지급한 것으로 알려졌습니다. 케네디는 법원 승인을 조건으로 1만 달러의 부당이득 반환과 이자 875.36달러를 지급하는 데 합의했습니다. 미 연방 검찰은 같은 날 그와 관련된 형사 기소를 발표했습니다.
3. 데이비드 로다, Penn Interactive의 소프트웨어 엔지니어(2022-105). 그는 펜 내셔널이 스코어 미디어를 인수하는 데 관심을 갖고 있다는 기밀 정보를 받았다. 이를 거래하지 말라는 경고와 함께미국 증권거래위원회(SEC)는 로다가 콜옵션 500주를 매입하고 이를 친구인 앤드류 라킨에게 알려 라킨이 375주를 매수하도록 했다고 주장했습니다. 거래가 발표되자 스코어 미디어의 주가는 거의 80% 상승했고, SEC는 로다의 이익이 560,762달러, 라킨의 이익이 5,602달러에 달한다고 주장했습니다. 두 사람은 법원 승인을 조건으로 합의했으며, 라킨은 혐의를 인정하거나 부인하지 않고 합의했습니다.
4. 로버트 가디미안, 푸마 바이오테크놀로지 수석 이사 (2016-205). SEC 혐의 그는 자신이 근무하는 회사의 신약 임상 시험 두 건에서 긍정적인 결과가 나왔다는 사실을 알게 되자, 발표 직전(2013년 12월과 2014년 7월) 푸마 주식과 콜옵션을 매입해 110만 달러 이상을 벌어들였고, 푸마 내부 조사에 제출하기 전에 거래 기록을 조작한 것으로 드러났습니다. 그는 2014년 10월에 해고되었습니다.
5. 한유에(Yue Han), 골드만삭스 컴플라이언스 부서 직원(2015-267). 그의 업무는 동료들의 부정행위를 감시하는 소프트웨어를 개발하는 것이었고, 이로 인해 그는 투자 은행가들의 거래 이메일에 접근할 수 있었습니다. SEC(미국 증권거래위원회) 혐의 그는 그 자금을 이용해 인수 직전의 회사 네 곳 이상에 투자하여 본인 계좌와 아버지 계좌로 450,000만 달러 이상의 수익을 올렸습니다. 이에 증권거래위원회(SEC)는 해당 자산을 동결하는 긴급 명령을 받아냈습니다.

저희의 추천 사례: 5번, 웨한. 규정 준수 관련 업무 덕분에 그는 자신이 보호해야 할 바로 그 정보에 접근할 수 있었는데, 이는 신뢰 의무의 가장 명확한 사례라고 할 수 있습니다.

세트 2: 조언자, 외부인, 그리고 그들이 이야기를 들려준 사람들

6. 디미트리 브레이버만, 윌슨 손시니의 IT 전문가 (2014-197). 그는 로펌의 고객 데이터베이스에 있는 비공개 정보에 접근할 수 있었습니다. SEC는 혐의 그는 기업 합병 발표를 앞두고 주식 거래로 300,000만 달러 이상을 벌었습니다. 그의 회사 변호사가 별개의 사건으로 기소되자, 그는 주식을 매도하고 약 18개월을 기다린 후 러시아에 거주하는 친척 명의의 계좌로 다시 거래를 시작했다고 합니다. SEC 조사관들은 이 거래 패턴을 추적하여 그를 찾아냈습니다.
7. Raben 및 Borchard, PwC(2008-6). 보르하드는 인수합병을 고려하는 고객들을 위해 실사 업무를 수행했습니다. SEC(미국 증권거래위원회) 혐의 그는 2006년에 친구이자 동료인 라벤에게 여섯 차례에 걸쳐 기밀 계획에 대해 이야기했고, 라벤은 그 소식을 듣기 전에 주식을 매입하여 2만 달러 이상의 이익을 얻었습니다. PwC의 법무팀은 이 사실을 발견하고 SEC에 제소했습니다. 두 사람은 혐의를 인정하거나 부인하지 않고 합의했습니다. 공인회계사인 보르차드는 회계사 자격으로 SEC에 출석할 수 있는 특권을 박탈당했으며, 3년 후 재신청할 수 있는 권리만 부여되었습니다.
8. 비나야크 고우리쉬, TPG 캐피털 소속 직원 (2009-266). SEC 혐의 그는 TPG가 세이버 홀딩스, TXU, 얼라이언스 데이터 시스템을 인수하기 위해 협상 중이라는 정보를 횡령하고 유출했습니다. 이 정보는 자만을 통해 바가르와 쿠리라는 두 명의 거래자에게 전달되었고, 고우리시는 바가르로부터 현금 리베이트를 받았습니다.
9. 아드난 자만, 라자드 부사장 (2009-266). 동일한 릴리스 혐의 그는 라자드 고객 두 곳의 인수 협상에 관한 정보를 같은 두 친구에게 넘겼습니다. 이 모든 일을 통해 두 친구는 거의 500,000만 달러를 벌었습니다. 그 대가로 그는 현금, 무료 임대료 및 기타 물품을 포함하여 약 70,000만 달러 상당의 것을 받았습니다. 이들은 암호화된 문자 메시지와 포스트잇을 사용한 것으로 알려졌습니다. 자만은 합의를 제안했고, 모든 증권 중개인이나 딜러와 영구적으로 관계를 맺지 않기로 동의했습니다.

저희의 추천 상품: 9번 케이스, Zaman. 보상은 현금, 임대료, 구매 등으로 돌아왔는데, 이는 이야기가 진행되는 데 있어 반드시 금전적인 지불이 필요한 것은 아니라는 점을 상기시켜 줍니다.

세트 3: 주요 사건 및 주목받는 사건들

10. 정우재 "스티브", 투자은행 부문 부사장 (2018-97). SEC 혐의 2015년에서 2017년 사이에 그는 한국에 있는 친구의 계좌를 통해 약 140,000만 달러 상당의 12개 회사 주식을 실적 발표 전에 거래한 것으로 드러났습니다. 이 계좌를 통해 그는 고용주의 사전 거래 승인 규정을 우회하고 승인된 브로커를 이용할 수 있었던 것으로 알려졌습니다. SEC의 데이터 분석 결과 이러한 거래 패턴이 포착되었고, 결국 그가 거래에 관여한 것으로 밝혀졌습니다.
11. Medivation의 사업 개발 책임자인 Matthew Panuwat(2021-155). 그는 화이자가 메디베이션을 인수할 것이라는 사실을 알게 되었다. SEC는 주장 된 그는 메디베이션의 정책상 다른 회사의 증권을 거래할 때 그러한 정보를 이용하는 것이 금지되어 있음에도 불구하고, 유사 기업인 인사이트(Incyte)의 단기 콜옵션을 해당 사실을 알게 된 지 몇 분 만에 매수했습니다. SEC는 그가 107,066달러의 이익을 얻었다고 주장했습니다. 8일간의 재판 끝에, 배심원단은 2024년 4월 5일 그에게 유죄 판결을 내렸다..
12. 마사 스튜어트와 피터 바카노비치(2003-69, 2006-134). SEC 주장 된 스튜어트는 브로커인 바카노비치로부터 임클론 CEO와 그의 딸이 주식을 매도하고 있다는 정보를 입수하고 2001년 12월 27일 자신이 보유했던 임클론 주식 3,928주를 모두 매도했습니다. 다음 날 임클론은 FDA가 의약품 승인 신청을 거부했다고 발표했고, 주가는 16% 하락했습니다. 2006년에는 두 회사 모두 인정하거나 부인하지 않고 합의함스튜어트는 부당이득 환수금과 이자로 58,062달러, 벌금으로 137,019달러를 납부했으며, 상장 기업 이사직을 5년간 맡지 못하는 처분을 받았습니다. 바카노비치는 벌금 75,000달러와 부당이득 환수금 및 이자로 645달러를 납부했습니다.

저희의 추천: 11번 케이스, 파누왓. 이는 해당 혐의가 유사한 회사의 주식에도 적용될 수 있음을 보여줍니다. 그는 자신이 소유한 회사와는 다른 회사의 주식을 거래했습니다.

문제를 일으키지 않게 해주는 다섯 가지 습관

이것들은 직장 내 관행일 뿐, 법이 허용하는 바에 대한 진술은 아닙니다.

1. 거래하기 전에 제한 목록을 확인하세요. 고용주가 계좌이체를 허가했다면, 매번 허가받은 계좌를 사용하세요. 정씨 사건에서 SEC는 그가 친구의 계좌를 이용해 고용주의 사전 승인 및 승인된 브로커 규정을 회피했다고 주장했습니다.
2. 공들여 성사시킨 거래는 절대 다른 사람에게 넘기지 마세요. 첸과 젠은 직무를 통해 알게 된 고객들의 향후 발표 예정 정보를 이용해 최소 13차례에 걸쳐 2만 달러 이상을 벌어들인 혐의를 받고 있다.
3. 가족이나 친구에게라도 절대 정보를 전달하지 마세요. 케네디, 로다, 라벤 사건에서는 정보를 공유한 사람도 함께 기소되었습니다.
4. 행동하기 전에 규정 준수 여부를 확인하세요. 어떤 정보가 내부 정보에 해당하는지 확신이 서지 않는다면, 먼저 문의하고 그 전까지는 거래하거나 다른 사람에게 알리지 마십시오.
5. 거래가 재검토될 것이라고 가정해 봅시다. SEC는 첸과 젠, 한, 정, 브레이버먼 사건에서 데이터 분석을 통해 거래 패턴을 파악하고 이를 추적하여 관련 인물을 찾아냈습니다.

12문항 복습 퀴즈

효과적인 복습 방법은 사례당 ​​한 가지 질문을 활용하는 것입니다. "해당 인물이 거래했습니까, 팁을 주었습니까, 아니면 둘 다 했습니까?" 다음은 보도 자료에 나와 있는 답변과 함께 두 가지 예시입니다.

• 케네디 : 전 아마존 분석가는 거래 내역을 유출했거나, 정보를 제공했거나, 아니면 둘 다 했을까요? 팁. 미국 증권거래위원회(SEC)는 그가 실적 정보를 친구와 공유했고, 그 친구가 주식 거래를 했다고 주장합니다.
• 바퀴: 펜 인터랙티브 엔지니어는 거래, 팁, 아니면 둘 다 했을까요? 양자 모두. SEC는 그가 직접 콜옵션을 매입한 후 친구에게 정보를 제공하여 그 친구가 주식을 매입하도록 했다고 주장합니다.

각 사례에 두 번째 질문을 추가하세요. "그 사람은 대신 어떻게 했어야 했을까?" 바로 그 부분에서 토론이 이루어집니다.

그룹으로 이 복습 교육을 진행하는 방법

강의실, 전체 학생 회의 또는 화상 통화에서 실시간으로 사례를 진행할 수 있으며, 사람들이 답변하는 대로 정답이 화면에 나타납니다.

1. 정답을 고르세요: 12개 사례 퀴즈. 각 사안당 하나의 질문이 주어지며, 그룹 투표 후 정답이 공개됩니다.
2. 워드 클라우드: "친구가 당신의 거래에 대해 물어보면 어떻게 하시겠어요?" 가장 큰 단어들은 그 집단이 어떻게 반응할지 보여줍니다.
3. 평가 척도: "내부 정보를 파악하는 데 얼마나 확신하십니까?" 수업 전후에 질문하고 평균값을 비교해 보세요.
4. 개방형 질문: "어떤 사건이 가장 놀라웠나요?" 익명으로 답변을 수집하면 조용한 사람들도 참여할 수 있습니다.

바로 사용할 수 있는 강의 자료를 원하시면, 내부자 거래 및 기밀 정보 교육 과정 템플릿에서 슬라이드를 가져와 활용하세요. 관련 자료는 저희 가이드를 참조하십시오. 일선 직원을 위한 자금세탁방지(AML) 위험 신호, 규정 준수의 함정 직원들이 교육은 수료하지만 실제 업무에서는 어려움을 겪는 이유는 무엇일까요?.

자주하는 질문

내부자 거래란 무엇을 의미하는가?

SEC 사례에서 볼 수 있듯이, 중요한 비공개 정보를 알면서도 증권 거래를 하거나, 신뢰 의무를 위반하거나, 그러한 정보를 가진 사람에게 정보를 제공하는 행위는 모두 범죄에 해당합니다. 규칙 10b5-1 규칙 10b-5증권거래법 제10조(b)항에 따라 제정된 이 문서는 그 근거를 명시하고 있습니다.

친구의 제보를 바탕으로 거래하는 것은 불법인가요?

그럴 수도 있습니다. 예를 들어, 앞서 언급한 케네디 사건과 로다 사건에서처럼, SEC는 내부 정보를 전달한 사람과 거래를 한 사람 모두를 기소했습니다.

일반 직원이 내부자 거래를 저지를 수 있을까요?

네. 첸과 젠 사건은 서류 제출 대행 회사의 직원이 관련된 사건이고, 로다는 소프트웨어 엔지니어였습니다. 둘 다 임원은 아니었습니다.

10b5-1 계획이란 무엇인가요?

내부 정보를 알기 전에 미리 세워진 거래 계획. 규칙 10b5-1(c) 해당 계획이 방어 수단으로 작용하는 경우를 명시하고 있으므로, 요약본에 의존하기보다는 규정을 읽고 규정 준수 팀에 문의하십시오.

내가 내부 정보를 가지고 있다고 생각되면 어떻게 해야 할까요?

거래하지 마시고, 누구에게도 알리지 마십시오. 먼저 규정 준수팀에 문의하십시오. 이는 일반적인 지침일 뿐 법률 자문이 아닙니다.

어디서 시작하나요

한 세트를 선택하여 다음 규정 준수 회의에서 활용하세요. 이번 달에 한 가지 사례만 논의할 수 있다면, 가장 최근 사례이며 전체 패턴을 한 줄로 보여주는 사례 1부터 시작하세요.

이 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 법률 자문이 아닙니다. 귀하의 직장과 관련된 결정을 내리려면 자격을 갖춘 고용 전문 변호사 또는 규제 기관에 문의하십시오.