Przykłady handlu informacjami poufnymi: 12 przypadków, o których powinni wiedzieć pracownicy

Ostatnia aktualizacja: 4 listopada 2026 r. w oparciu o źródła podane w tym poście.

W sierpniu 2025 r. amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) oskarżono dwóch byłych pracowników firmy, która pomaga klientom w składaniu publicznych dokumentówSEC twierdzi, że widzieli nadchodzące ogłoszenia klientów, takie jak fuzje i wyniki finansowe, zanim rynek je zobaczył. Twierdzi, że następnie, między styczniem a czerwcem 2025 roku, handlowali akcjami co najmniej 13 razy, zarabiając ponad 2 miliony dolarów, i to pomimo zakazu handlu informacjami poufnymi obowiązującego u ich pracodawcy. Nie byli członkami kadry kierowniczej. Pracowali tam, gdzie przepływały informacje, i to właśnie ten schemat występuje w większości przypadków opisanych poniżej.

Oto lista 12 przykładów handlu informacjami poufnymi w 3 zestawach, dzięki czemu możesz wybrać i połączyć je na potrzeby sesji szkoleniowej. Każdy przypadek opisuje, co dana osoba wiedziała i co według SEC się wydarzyło. Każdy zestaw kończy się… Nasz wybór, przypadek, który omówimy jako pierwszy, z jednym zdaniem wyjaśniającym dlaczego.

Poniższe przykłady pochodzą z komunikatów SEC, a nie z ustaleń dotyczących Państwa własnej sytuacji. Opisujemy jedynie treść każdego komunikatu, a słowa „domniemany”, „oskarżony” lub „zakończony ugodą bez przyznawania się lub zaprzeczania” używamy dokładnie tak, jak w komunikacie.

Co uznaje się za handel poufnymi informacjami

Zasada 10b5-1(a) traktuje kupno lub sprzedaż papierów wartościowych na podstawie istotnych informacji niepublicznych, z naruszeniem obowiązku zachowania poufności, jako działanie wprowadzające w błąd w rozumieniu art. 10(b) i Reguły 10b-5. Zgodnie z art. 10b5-1(b), transakcja jest „na podstawie” tych informacji, jeśli osoba ta była ich świadoma w momencie zawierania transakcji. Artykuł 10(b) Ustawy o giełdzie papierów wartościowych zakazuje stosowania urządzeń manipulacyjnych lub oszukańczych, które stanowią naruszenie przepisów SEC oraz Reguła 10b-5 stanowi, że niezgodne z prawem jest korzystanie z urządzeń, schematów lub działań stanowiących oszustwo lub podstęp w związku z kupnem lub sprzedażą papierów wartościowych.

Przekazywanie informacji jest częścią całości. W opisanych poniżej sprawach Kennedy'ego i Rody, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) oskarżyła zarówno osobę, która udostępniła informacje, jak i znajomego, który dokonał transakcji.

Za tymi przypadkami kryją się jeszcze dwie zasady. Zasada 10b5-1 określa również obrony transakcji zawartych na podstawie planu przyjętego przed uzyskaniem przez osobę informacji. Zasada 14e-3 dotyczy ofert przetargowych: stanowi, że osoba posiadająca istotne informacje o ofercie przetargowej, uzyskane od oferenta lub podmiotu przejmowanego, dopuszcza się oszustwa, a handel nimi jest możliwy, chyba że informacje te zostały ujawnione publicznie.

Zasady te dotyczą również osób z zewnątrz. W 1997 roku Sąd Najwyższy w sprawie Stany Zjednoczone przeciwko O'Hagan podtrzymał teorię „przywłaszczenia” na podstawie Reguły 10b-5w sprawie prawnika skazanego za handel poufnymi informacjami, zgodnie z którymi klient jego firmy planował złożenie oferty przetargowej.

Zestaw 1: pracownicy, którzy handlowali tym, co widzieli w pracy

1. Chen i Zhen, pracownicy agencji składania dokumentów (LR-26380, 2025). Podobno uzyskali wcześniej wiedzę o nadchodzących ogłoszeniach klientów swojego pracodawcy. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) twierdzi co najmniej 13 transakcji, ponad 2 miliony dolarów zysku i naruszenie zakazu pracodawcy dotyczącego wykorzystywania informacji poufnych. Zostało to zauważone przez Dział ds. Nadużyć na Rynku Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), który wykorzystał dane z rejestru Consolidated Audit Trail do analizy ich transakcji. Postawiono im również zarzuty w ramach równoległego postępowania karnego.
2. Brett Kennedy, były analityk finansowy Amazon (2017-160). Sekunda twierdzi Bez zezwolenia uzyskał dostęp do niepublicznych danych o zyskach Amazona za pierwszy kwartał 2015 roku i udostępnił je byłemu członkowi bractwa studenckiego, który handlował i zarobił na tym ponad 116 000 dolarów. Przyjaciel rzekomo zapłacił Kennedy'emu 10 000 dolarów gotówką. Kennedy zgodził się na ugodę, z zastrzeżeniem zatwierdzenia przez sąd, na zwrot 10 000 dolarów plus 875.36 dolarów odsetek. Prokuratura USA ogłosiła tego samego dnia równoległe zarzuty karne.
3. David Roda, inżynier oprogramowania w Penn Interactive (2022-105). Przekazano mu poufne informacje o zainteresowaniu Penn National przejęciem Score Media, wraz z ostrzeżeniami, aby nie handlować na nimSEC twierdzi, że kupił 500 opcji kupna i dał cynk znajomemu, Andrew Larkinowi, który kupił 375 akcji. Po ogłoszeniu transakcji akcje Score Media wzrosły o prawie 80 procent, a SEC twierdzi, że ich zyski wyniosły 560 762 dolarów (Roda) i 5,602 dolarów (Larkin). Obaj zgodzili się na ugodę, pod warunkiem zatwierdzenia przez sąd, a Larkin zrobił to, nie przyznając się ani nie zaprzeczając.
4. Robert Gadimian, starszy dyrektor w Puma Biotechnology (2016-205). Sekunda twierdzi Dowiedział się o pozytywnych wynikach dwóch badań klinicznych leku swojego pracodawcy i zarobił ponad 1.1 miliona dolarów na zakupie akcji Pumy i opcji kupna przed każdym ogłoszeniem (grudzień 2013 i lipiec 2014), a także że zmienił swoje zapisy handlowe przed przekazaniem ich wewnętrznemu dochodzeniu Pumy. Został zwolniony w październiku 2014 roku.
5. Yue Han, Associate w dziale compliance Goldman Sachs (2015-267). Jego zadaniem było tworzenie oprogramowania do monitorowania współpracowników pod kątem niewłaściwego postępowania, co dało mu dostęp do e-maili bankierów inwestycyjnych dotyczących transakcji. SEC twierdzi Wykorzystał je do handlu co najmniej czterema firmami, które były na skraju przejęcia, na własny rachunek i rachunek swojego ojca, za ponad 450 000 dolarów zysku. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) uzyskała nakaz natychmiastowego zamrożenia aktywów.

Nasz wybór: przypadek 5, Yue Han. Rola związana ze zgodnością z przepisami dawała mu dostęp do informacji, które powinien chronić, co stanowi najwyraźniejszy przykład obowiązku zaufania.

Zestaw 2: doradcy, osoby z zewnątrz i osoby, którym powiedzieli

6. Dimitry Braverman, specjalista IT w firmie Wilson Sonsini (2014-197). Miał dostęp do niepublicznych informacji w bazach danych klientów kancelarii prawnej. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) twierdzi Zarobił ponad 300 000 dolarów na obrotach przed ogłoszeniem fuzji. ​​Kiedy prawnik z jego firmy został oskarżony w innej sprawie, sprzedał, odczekał około 18 miesięcy i wznowił działalność na koncie na nazwisko krewnego mieszkającego w Rosji. Śledczy z SEC odkryli, że to on był sprawcą.
7. Raben i Borchard, PwC (2008-6). Borchard pracował nad due diligence dla klientów rozważających przejęcia. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) twierdzi W 2006 roku sześć razy powiedział swojemu przyjacielowi i współpracownikowi Rabenowi o poufnych planach, a Raben kupił akcje przed tą wiadomością, zarabiając na tym ponad 20 000 dolarów. Biuro Radcy Prawnego PwC odkryło sprawę i zgłosiło ją do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Obie strony zawarły ugodę, nie przyznając się ani nie zaprzeczając. Borchard, licencjonowany biegły rewident, nie uzyskał prawa do występowania przed Komisją jako księgowy, z prawem do ubiegania się o wznowienie działalności po trzech latach.
8. Vinayak Gowrish, wspólnik w TPG Capital (2009-266). Sekunda twierdzi Sprzeniewierzył i przekazał informację, że TPG negocjowało przejęcie Sabre Holdings, TXU i Alliance Data Systems. Informacja rzekomo trafiła przez Zaman do dwóch traderów, Vaghara i Khoury'ego, a Gowrish otrzymał łapówki od Vaghara.
9. Adnan Zaman, wiceprezes Lazard (2009-266). To samo wydanie twierdzi Przekazał tym samym dwóm znajomym informacje o negocjacjach przejęcia dwóch klientów Lazard. W całym procederze zarobili oni prawie 500 000 dolarów. W zamian otrzymał gotówkę, bezpłatny czynsz i inne przedmioty o wartości około 70 000 dolarów. Grupa rzekomo posługiwała się zakodowanymi wiadomościami tekstowymi i karteczkami samoprzylepnymi. Zaman zaproponował ugodę i zgodził się na dożywotni zakaz współpracy z jakimkolwiek brokerem lub dealerem.

Nasz wybór: przypadek 9, Zaman. Nagrodą była gotówka, czynsz i zakupy, co przypomina, że ​​płatność nie musi być w formie pieniężnej, aby była częścią historii.

Zestaw 3: sprawy przełomowe i głośne

10. Woojae „Steve” Jung, wiceprezes bankowości inwestycyjnej (2018-97). Sekunda twierdzi W latach 2015–2017 handlował akcjami 12 spółek przed ich ogłoszeniem, za pośrednictwem konta znajomego w Korei Południowej, za około 140 000 dolarów. Konto rzekomo pozwoliło mu ominąć przepisy pracodawcy, aby wstępnie rozliczyć transakcje i skorzystać z usług zatwierdzonego brokera. Analiza danych SEC wykryła ten schemat i powiązała go z nim.
11. Matthew Panuwat, dyrektor ds. rozwoju biznesu w Medivation (2021-155). Dowiedział się, że Pfizer przejmie Medivation. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) rzekomy Kupił krótkoterminowe opcje kupna w Incyte, porównywalnej firmie, w ciągu kilku minut od dowiedzenia się o tym, pomimo polityki Medivation zabraniającej handlu papierami wartościowymi innych firm na podstawie tych informacji. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) zarzuciła mu zysk w wysokości 107 066 dolarów. Po ośmiodniowym procesie, ława przysięgłych uznała go za winnego 5 kwietnia 2024 r..
12. Martha Stewart i Peter Bacanovic (2003-69, 2006-134). Sekunda rzekomy Stewart sprzedała wszystkie 3,928 swoich akcji ImClone 27 grudnia 2001 roku po tym, jak jej makler, Bacanovic, poinformował ją, że prezes firmy i jego córka sprzedają. Następnego dnia ImClone poinformowało, że FDA odmówiła złożenia wniosku o rejestrację leku, a akcje spadły o 16 procent. W 2006 roku obie… rozstrzygnięte bez przyznawania się lub zaprzeczaniaStewart zapłacił 58 062 dolarów odszkodowania wraz z odsetkami oraz karę w wysokości 137 019 dolarów i przyjął pięcioletni zakaz pełnienia funkcji dyrektora spółki publicznej. Bacanovic zapłacił karę w wysokości 75 000 dolarów oraz 645 dolarów odszkodowania wraz z odsetkami.

Nasz wybór: przypadek 11, Panuwat. Pokazuje to, że zarzut ten może dotyczyć akcji porównywalnej spółki: handlował akcjami innej spółki niż jego własna.

Pięć nawyków, które uchronią Cię przed kłopotami

Są to zwyczaje panujące w miejscu pracy, a nie stwierdzenia dotyczące tego, co jest dozwolone przez prawo.

1. Przed rozpoczęciem handlu sprawdź listę osób objętych ograniczeniami. Jeśli Twój pracodawca ma konto, korzystaj z niego za każdym razem. W sprawie Junga Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) zarzuca mu, że obszedł on zasady wstępnej zgody pracodawcy i zasady dotyczące autoryzowanych brokerów, korzystając z konta znajomego.
2. Nigdy nie zawieraj transakcji, nad którą sam pracowałeś. Chen i Zhen rzekomo zarobili ponad 2 miliony dolarów co najmniej 13 razy, wykorzystując nadchodzące ogłoszenia klientów, o których dowiedzieli się w trakcie pracy.
3. Nie przekazuj napiwków nikomu, nawet rodzinie czy przyjaciołom. W przypadku Kennedy'ego, Rody i Rabena oskarżono również osobę, która udostępniła informacje.
4. Zanim zaczniesz działać, zapytaj o zgodę. Jeśli nie masz pewności, czy coś jest informacją poufną, najpierw zapytaj, nie zawieraj transakcji ani nie mów o tym nikomu.
5. Załóżmy, że transakcja zostanie poddana przeglądowi. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) wykorzystała analizę danych w sprawach Chen i Zhen, Han, Jung i Braverman, aby odnaleźć wzorce handlowe i powiązać je z daną osobą.

12-pytaniowy quiz przypominający

Dobre przypomnienie tematu polega na zadaniu jednego pytania na każdy przypadek: „Czy dana osoba dokonała transakcji, udzieliła napiwku, czy dała jedno i drugie?”. Oto dwa przykłady z odpowiedziami, które pojawiają się w komunikatach.

• Kennedy: Czy były analityk Amazona handlował, udzielał porad, czy też jedno i drugie? Wskazówka. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) twierdzi, że dzielił się informacjami o zarobkach ze znajomym, który handlował.
• Koło: Czy inżynier Penn Interactive dokonał transakcji, dał napiwek, czy jedno i drugie? Obie. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) twierdzi, że sam kupił opcje kupna i dał cynk znajomemu, który kupił akcje.

Dodaj do każdego przypadku drugie pytanie: „Co dana osoba powinna była zrobić zamiast tego?”. To właśnie tutaj rozpoczyna się dyskusja.

Sposoby prowadzenia tego ćwiczenia odświeżającego w grupie

Możesz omawiać przypadki na żywo w klasie, w obecności wszystkich pracowników lub za pomocą połączenia wideo, a odpowiedzi będą pojawiać się na ekranie w miarę reakcji ludzi.

1. Wybierz odpowiedź: quiz 12-przypadkowy. Jedno pytanie na sprawę, a odpowiedź zostanie ujawniona po głosowaniu grupy.
2. Chmura słów: „Co byś zrobił, gdyby znajomy zapytał cię o twoją ofertę?” Najważniejsze słowa pokazują, jak zareaguje grupa.
3. Skala ocen: „Jak pewny jesteś, że rozpoznajesz informacje poufne?” Zapytaj przed i po sesji i porównaj średnie.
4. Otwarte zakończenie: „Który przypadek cię zaskoczył?” Zbieraj odpowiedzi anonimowo, aby osoby mniej aktywne mogły się przyłączyć.

Jeśli potrzebujesz gotowej sesji, szablon kursu „Handel poufnymi informacjami i informacje poufne” zawiera slajdy, które możesz dostosować. Powiązane materiały znajdziesz w naszym przewodniku. Czerwone flagi AML dla personelu pierwszej linii, Pułapka zgodności oraz Dlaczego pracownicy przechodzą szkolenie, ale mają problemy w pracy.

PYTANIA I ODPOWIEDZI

Co uznaje się za handel informacjami poufnymi?

Obrót papierami wartościowymi przy znajomości istotnych informacji niepublicznych, z naruszeniem obowiązku zachowania poufności lub udzielenie informacji osobie, która je posiada, jak pokazują przypadki rozpatrywane przez SEC. Reguła 10b5-1 oraz Reguła 10b-5, wydane na podstawie art. 10(b) Ustawy o giełdzie papierów wartościowych, określają podstawę.

Czy handlowanie na podstawie porady od znajomego jest nielegalne?

Może tak być. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) oskarżyła zarówno osobę, która przekazała cynk, jak i osobę, która dokonała transakcji, na przykład w opisanych powyżej sprawach Kennedy'ego i Rody.

Czy zwykły pracownik może dopuścić się handlu informacjami poufnymi?

Tak. Sprawa Chen i Zhen dotyczy pracowników agenta, a Roda był inżynierem oprogramowania. Żaden z nich nie był członkiem kadry kierowniczej.

Czym jest plan 10b5-1?

Z góry ustalony plan handlowy, sporządzony zanim dana osoba dowie się o poufnych informacjach. Zasada 10b5-1(c) określa, kiedy taki plan może stanowić obronę, dlatego zamiast opierać się na streszczeniu, przeczytaj przepis i skonsultuj się z zespołem ds. zgodności.

Co powinienem zrobić, jeśli sądzę, że posiadam informacje poufne?

Nie handluj i nikomu o tym nie mów. Najpierw skonsultuj się z zespołem ds. zgodności. To ogólne wskazówki, a nie porada prawna.

Gdzie zacząć

Wybierz jeden zestaw i wykorzystaj go podczas kolejnej sesji zgodności. Jeśli w tym miesiącu możesz omówić tylko jeden przypadek, zacznij od przypadku nr 1, ponieważ jest on najnowszy i pokazuje cały schemat w jednym wierszu.

Ten post zawiera ogólne informacje, a nie porady prawne. Aby podjąć decyzję dotyczącą własnego miejsca pracy, skonsultuj się z wykwalifikowanym prawnikiem specjalizującym się w prawie pracy lub z organem regulacyjnym.