Iekšējās tirdzniecības piemēri: 12 gadījumi, kas darbiniekiem jāzina

Pēdējo reizi pārskatīts 2026. gada 4. novembrī, salīdzinot ar šajā ierakstā norādītajiem avotiem.

2025. gada augustā ASV Vērtspapīru un biržu komisija (SEC) apsūdzēja divus bijušos uzņēmuma darbiniekus, kas palīdz klientiem iesniegt publiskus dokumentusSEC apgalvo, ka viņi redzēja klientu gaidāmos paziņojumus, piemēram, par apvienošanos un peļņas rezultātiem, pirms tirgus. Tiek apgalvots, ka pēc tam viņi laika posmā no 2025. gada janvāra līdz jūnijam veica vismaz 13 tirdzniecības reizes, nopelnīja vairāk nekā 2 miljonus ASV dolāru un darīja to, neskatoties uz darba devēja aizliegumu veikt iekšējās informācijas izmantošanu tirdzniecībā. Viņi nebija vadītāji. Viņi strādāja tur, kur informācija nonāca, un tas ir raksturīgi vairumam tālāk minēto gadījumu.

Šis ir 12 iekšējās tirdzniecības piemēru saraksts 3 komplektos, lai jūs varētu izvēlēties un kombinēt tos apmācības sesijai. Katrā gadījumā ir aprakstīts, ko persona zināja, un tas, ko SEC apgalvo par notikušo. Katrs komplekts beidzas ar Mūsu izvēle, gadījumu mēs apspriestu vispirms, vienā rindiņā paskaidrojot, kāpēc.

Šie ir piemēri, kas ņemti no SEC paziņojumiem, nevis secinājumi par jūsu pašu situāciju. Mēs aprakstām tikai to, kas teikts katrā paziņojumā, un mēs lietojam vārdus "apgalvots", "apsūdzēts" vai "izlīgums bez atzīšanas vai noliegšanas" tieši tāpat kā paziņojumā.

Kas tiek uzskatīts par iekšējās informācijas izmantošanu tirdzniecībā

10b5-1(a) noteikums uzskata vērtspapīru pirkšanu vai pārdošanu, pamatojoties uz būtisku nepublisko informāciju, pārkāpjot uzticības vai paļāvības pienākumu, par maldinošu paņēmienu saskaņā ar 10. panta (b) apakšpunktu un 10b-5. noteikumu. Saskaņā ar 10b5-1(b) apakšpunktu darījums ir "pamatojoties uz" šo informāciju, ja persona par to zināja, veicot darījumu. Vērtspapīru biržas likuma 10. panta b) punkts aizliedz manipulatīvas vai maldinošas ierīces, kas ir pretrunā ar SEC noteikumiem, un Noteikums 10.b-5 padara nelikumīgu tādas ierīces, shēmas vai darbības izmantošanu, kas darbojas kā krāpšana vai maldināšana saistībā ar vērtspapīru pirkšanu vai pārdošanu.

Informācijas nodošana tālāk ir daļa no situācijas. Tālāk minētajos Kenedija un Rodas gadījumos SEC apsūdzēja gan personu, kas dalījās ar informāciju, gan draugu, kas ar to tirgojās.

Šo lietu pamatā ir vēl divi noteikumi. Noteikums 10b5-1 arī nosaka aizstāvības argumenti attiecībā uz darījumiem, kas veikti saskaņā ar plānu, kas pieņemts, pirms persona uzzināja par informāciju. 14.e-3. noteikums attiecas uz konkursa piedāvājumiem: tas paredz, ka persona, kuras rīcībā ir būtiska informācija par konkursa piedāvājumu, kas iegūta no pretendenta vai mērķa uzņēmuma, veic darījumus ar to, ja vien šī informācija nav publiski izpausta.

Noteikumi attiecas arī uz ārpuses esošajiem. 1997. gadā Augstākā tiesa lietā “Amerikas Savienotās Valstis pret O'Haganu” apstiprināja "nelikumīgas piesavināšanās" teoriju saskaņā ar 10b-5. noteikumu, lietā, kurā advokāts tika notiesāts par konfidenciālas informācijas izmantošanu, kas liecināja, ka viņa firmas klients plānoja iesniegt piedāvājumu.

1. kopa: darbinieki, kuri tirgojās, balstoties uz to, ko redzēja darbā

1. Čens un Džens, dokumentu iesniegšanas aģenti (LR-26380, 2025). Viņi, iespējams, iepriekš ieguva informāciju par savu darba devēju klientu gaidāmajiem paziņojumiem. SEC. apgalvo vismaz 13 darījumi, vairāk nekā 2 miljonu ASV dolāru peļņa un darba devēja iekšējās tirdzniecības aizlieguma pārkāpums. To pamanīja SEC Tirgus ļaunprātīgas izmantošanas nodaļa, kas izmantoja konsolidētos audita datus, lai analizētu viņu tirdzniecību. Viņiem tika izvirzītas arī apsūdzības paralēlā krimināllietā.
2. Brets Kenedijs, bijušais Amazon finanšu analītiķis (2017.–160. g.). SEC apgalvo Viņš bez atļaujas piekļuva Amazon nepubliskajiem 2015. gada pirmā ceturkšņa peļņas datiem un dalījās tajos ar bijušo studentu korporācijas brāli, kurš veica darījumus un nopelnīja vairāk nekā 116 000 ASV dolāru. Draugs esot samaksājis Kenedijam 10 000 ASV dolāru skaidrā naudā. Kenedijs piekrita izlīgumam 10 000 ASV dolāru apmērā, kas bija jāapstiprina tiesai, un tas bija par procentu likmi 875.36 ASV dolāru apmērā. ASV Prokuratūra tajā pašā dienā paziņoja par paralēlām kriminālapsūdzībām.
3. Deivids Roda, programmatūras inženieris uzņēmumā Penn Interactive (2022.–105. g.). Viņam tika sniegta konfidenciāla informācija par Penn National interesi iegādāties Score Media. kopā ar brīdinājumiem par netirgošanos ar toSEC apgalvo, ka viņš iegādājās 500 pirkšanas opcijas un deva padomu draugam Endrjū Larkinam, kurš iegādājās 375 akcijas. Kad darījums tika paziņots, Score Media akciju cena pieauga gandrīz par 80 procentiem, un SEC apgalvo, ka viņu peļņa bija 560 762 ASV dolāri (Roda) un 5,602 ASV dolāri (Larkin). Abi vienojās par izlīgumu, kas ir atkarīgs no tiesas apstiprinājuma, un Larkins to izdarīja, neatzīstot un nenoliedzot.
4. Roberts Gadimians, Puma Biotechnology vecākais direktors (2016.–205. g.). SEC apgalvo Viņš uzzināja par pozitīviem notikumiem divos sava darba devēja zāļu klīniskajos pētījumos un pirms katra paziņojuma (2013. gada decembrī un 2014. gada jūlijā) nopelnīja vairāk nekā 1.1 miljonu ASV dolāru, iegādājoties Puma akcijas un pirkšanas opcijas, un ka viņš mainīja savus tirdzniecības ierakstus, pirms tos iesniedza Puma iekšējai izmeklēšanai. Viņš tika atlaists 2014. gada oktobrī.
5. Yue Han, Goldman Sachs atbilstības departamenta līdzstrādnieks (2015-267). Viņa darbs bija programmatūras izstrāde, lai uzraudzītu kolēģu pārkāpumus, kas viņam deva piekļuvi investīciju baņķieru darījumu e-pastiem. SEC apgalvo Viņš tos izmantoja, lai savā un sava tēva kontā tirgotos ar vismaz četriem uzņēmumiem, kas bija uz iegādes robežas, par vairāk nekā 450 000 ASV dolāru peļņu. Vērtspapīru un biržu komisija (SEC) panāca ārkārtas rīkojumu par aktīvu iesaldēšanu.

Mūsu izvēle: 5. gadījums, Yue Han. Atbilstības loma deva viņam piekļuvi tieši informācijai, kas viņam bija jāaizsargā, kas padara to par spilgtāko uzticēšanās pienākuma piemēru.

2. kopa: padomdevēji, nepiederošie un cilvēki, kuriem viņi pastāstīja

6. Dmitrijs Bravermans, IT speciālists uzņēmumā Wilson Sonsini (2014.–197. g.). Viņam bija piekļuve nepubliskojamai informācijai juridiskā biroja klientu datubāzēs. SEC apgalvo Pirms apvienošanās paziņojumiem viņš tirdzniecības darījumos nopelnīja vairāk nekā 300 000 ASV dolāru. Kad viņa firmas juristam tika izvirzīta apsūdzība atsevišķā lietā, tajā teikts, ka viņš pārdeva uzņēmumu, nogaidīja aptuveni 18 mēnešus un atsāka darbību kontā uz Krievijā dzīvojoša radinieka vārda. SEC izmeklētāji izsekoja šo modeli līdz viņam.
7. Raben un Borchard, PwC (2008.–6. g.). Borhards strādāja pie klientu izpētes, apsverot iegādes. SEC apgalvo Viņš sešas reizes 2006. gadā pastāstīja savam draugam un kolēģim Rābenam par konfidenciāliem plāniem, un Rābens pirms ziņām iegādājās akcijas, nopelnot vairāk nekā 20 000 ASV dolāru. PwC ģenerālpadomes birojs to atklāja un nodeva Vērtspapīru un biržu komisijai (SEC). Abi panāca izlīgumu, neatzīstot vai nenoliedzot notikušo. Borhardam, licencētam sertificētam grāmatvedim, tika liegta privilēģija uzstāties Komisijas priekšā kā grāmatvedim ar tiesībām pieteikties atsākšanai pēc trim gadiem.
8. Vinajaks Govrišs, TPG Capital asociētais darbinieks (2009.–266. g.). SEC apgalvo Viņš nelikumīgi piesavinājās un nodeva informāciju, ka TPG risina sarunas par Sabre Holdings, TXU un Alliance Data Systems iegādi. Informācija, domājams, caur Zaman tika nodota diviem tirgotājiem — Vagharam un Khoury —, un Gowrish saņēma kukuļus no Vaghara.
9. Adnans Zamans, Lazard viceprezidents (2009.–266. g.). Tas pats izlaidums apgalvo Viņš sniedza informāciju par divu Lazard klientu iegādes sarunām tiem pašiem diviem draugiem. Visā shēmā abi draugi nopelnīja gandrīz 500 000 ASV dolāru. Apmaiņā pret to viņš saņēma skaidru naudu, bezmaksas īri un citas lietas aptuveni 70 000 ASV dolāru vērtībā. Grupa esot izmantojusi kodētas īsziņas un līmlapiņas. Zamans piedāvāja panākt izlīgumu un piekrita, ka viņam neatgriezeniski tiks aizliegta sadarbība ar jebkuru brokeri vai dīleri.

Mūsu izvēle: 9. gadījums, Zaman. Atlīdzība tika atgriezta skaidrā naudā, īres maksā un pirkumos, kas atgādina, ka maksājumam nav jābūt naudai, lai tas būtu daļa no stāsta.

3. kopa: nozīmīgas un augsta līmeņa lietas

10. Vūdžae "Stīvs" Jungs, investīciju banku viceprezidents (2018.–97. g.). SEC apgalvo ka laikā no 2015. līdz 2017. gadam viņš pirms paziņojumiem, izmantojot drauga kontu Dienvidkorejā, tirgojās ar 12 uzņēmumu akcijām par aptuveni 140 000 ASV dolāru. Konts, domājams, ļāva viņam apiet darba devēja noteikumus, lai veiktu darījumus iepriekš un izmantotu apstiprinātu brokeri. SEC datu analīze atklāja šo modeli un izsekoja to līdz viņam.
11. Metjū Panuvats, Medivation biznesa attīstības vadītājs (2021.–155. g.). Viņš uzzināja, ka Pfizer iegādāsies Medivation. SEC apgalvots Viņš dažu minūšu laikā pēc tam, kad par to uzzināja, iegādājās īstermiņa pirkšanas opcijas Incyte, salīdzināmā uzņēmumā, neskatoties uz Medivation politiku, kas aizliedz tirgoties ar citu uzņēmumu vērtspapīriem, pamatojoties uz šo informāciju. SEC apgalvoja, ka guvusi 107 066 ASV dolāru peļņu. Pēc astoņu dienu izmēģinājuma, žūrija atzina viņu par atbildīgu 2024. gada 5. aprīlī.
12. Marta Stjuarte un Pīters Bakanovičs (2003.–69. g., 2006.–134. g.). SEC apgalvots ka Stjuarte 2001. gada 27. decembrī pārdeva visas 3,928 savas ImClone akcijas pēc tam, kad viņas brokeris Bakanovičs saņēma informāciju, ka uzņēmuma izpilddirektors un viņa meita pārdod akcijas. Nākamajā dienā ImClone paziņoja, ka Pārtikas un zāļu pārvalde (FDA) ir atteikusies iesniegt zāļu pieteikumu, un akcijas kritās par 16 procentiem. 2006. gadā abas nokārtots, neatzīstot vai nenoliedzotStjuarts samaksāja 58 062 ASV dolāru lielu sodu un procentus, kā arī 137 019 ASV dolāru lielu soda naudu un piekrita piecu gadu aizliegumam pildīt publiska uzņēmuma direktora pienākumus. Bakanovičs samaksāja 75 000 ASV dolāru lielu sodu un 645 ASV dolāru lielu sodu un procentus.

Mūsu izvēle: 11. gadījums, Panuvata. Tas parāda, ka apgalvojums var attiekties uz salīdzināma uzņēmuma akcijām: viņš tirgojās ar cita uzņēmuma akcijām, nevis savējām.

Pieci ieradumi, kas pasargās no nepatikšanām

Tie ir darba vietas paradumi, nevis apgalvojumi par to, ko atļauj likums.

1. Pirms tirdzniecības pārbaudiet ierobežoto sarakstu. Ja jūsu darba devējam tāds ir, izmantojiet to vienmēr. Junga lietā SEC apgalvo, ka viņš, izmantojot drauga kontu, apgāja sava darba devēja iepriekšējas atļaujas saņemšanas un apstiprinātu brokeru noteikumus.
2. Nekad netirgojieties, pamatojoties uz darījumu, pie kura esat strādājis. Čens un Džens, izmantojot klientu gaidāmos paziņojumus, par kuriem viņi uzzināja savā darbā, vismaz 13 reizes nopelnīja vairāk nekā 2 miljonus dolāru.
3. Nedodiet dzeramnaudu tālāk, pat ne ģimenei, ne draugam. Kenedija, Rodas un Reibena lietās apsūdzības tika izvirzītas arī personai, kas dalījās ar informāciju.
4. Pirms rīkojaties, jautājiet par atbilstību. Ja neesat pārliecināts, vai kaut kas tiek uzskatīts par iekšējo informāciju, vispirms pajautājiet un tikmēr netirgojieties un nestāstiet nevienam par to.
5. Pieņemsim, ka darījums tiks pārskatīts. SEC izmantoja datu analīzi Čena un Džena, Hana, Junga un Bravermana lietās, lai atrastu tirdzniecības modeļus un izsekotu tos līdz personai.

12 jautājumu atkārtojuma viktorīna

Labs atkārtojums katram gadījumam izmanto vienu jautājumu: "Vai persona tirgojās, deva dzeramnaudu vai abus?" Šeit ir divi piemēri ar atbildēm, kā tās sniegtas paziņojumos.

• Kennedy: Vai bijušais Amazon analītiķis tirgojās, sniedza padomu vai abus? Padoms. SEC apgalvo, ka viņš dalījies ar informāciju par peļņu ar draugu, kurš tirgojās.
• Ritenis: Vai Penn Interactive inženieris veica darījumus, deva dzeramnaudu vai abus? Gan. SEC apgalvo, ka viņš pats iegādājies pirkšanas opcijas un devis padomu draugam, kurš nopirka akcijas.

Katram gadījumam pievienojiet otru jautājumu: "Ko šai personai vajadzēja darīt tā vietā?" Tieši tur notiek diskusija.

Veidi, kā vadīt šo atkārtojumu grupā

Lietas var apskatīt tiešraidē klasē, visu dalībnieku klātbūtnē vai videozvanā, un atbildes tiek parādītas ekrānā, cilvēkiem atbildot.

1. Izvēlieties atbildi: 12 gadījumu viktorīna. Viens jautājums katrā gadījumā, atbilde tiek atklāta pēc grupas balsošanas.
2. Vārdu mākonis: "Ko jūs darītu, ja draugs jautātu par jūsu darījumu?" Lielākie vārdi parāda, kā reaģētu grupa.
3. Vērtēšanas skala: "Cik pārliecināts jūs esat par iekšējās informācijas pamanīšanu?" Pajautājiet pirms un pēc sesijas un salīdziniet vidējos rādītājus.
4. Atvērts jautājums: "Kurš gadījums jūs pārsteidza?" Apkopojiet atbildes anonīmi, lai pievienotos klusāki cilvēki.

Ja vēlaties gatavu sesiju, iekšējās tirdzniecības un konfidenciālas informācijas kursa veidnē ir pieejami pielāgojami slaidi. Saistītu lasāmvielu skatiet mūsu ceļvedī. AML brīdinājuma signāli pirmās līnijas darbiniekiem, Atbilstības slazds un Kāpēc darbinieki nokārto apmācības, bet viņiem ir grūtības darbā.

Biežāk uzdotie jautājumi

Kas tiek uzskatīts par iekšējās informācijas izmantošanu tirdzniecībā?

Vērtspapīru tirdzniecība, zinot būtisku nepubliskojamu informāciju, pārkāpjot uzticības vai konfidencialitātes pienākumu, vai sniedzot informāciju kādam, kurš to dara, kā liecina SEC gadījumi. 10b5-1. noteikums un Noteikums 10.b-5, kas izdarīts saskaņā ar Vērtspapīru biržu likuma 10. panta (b) punktu, noteica pamatu.

Vai ir nelikumīgi tirgoties, izmantojot drauga dzeramnaudu?

Tā var būt. SEC ir apsūdzējusi gan personu, kas nodeva dzeramnaudu tālāk, gan personu, kas veica darījumus, piemēram, iepriekš minētajās Kenedija un Rodas lietās.

Vai parasts darbinieks var veikt iekšējās informācijas ļaunprātīgu izmantošanu?

Jā. Čena un Džena lieta ietver arhivēšanas aģenta darbiniekus, un Roda bija programmatūras inženieris. Neviens no viņiem nebija vadītājs.

Kas ir 10b5-1 plāns?

Iepriekš sagatavots tirdzniecības plāns, kas izveidots, pirms persona uzzina par iekšējo informāciju. 10b5-1(c) noteikums nosaka, kad šāds plāns darbojas kā aizstāvība, tāpēc izlasiet noteikumu un jautājiet atbilstības komandai, nevis paļaujieties uz kopsavilkumu.

Ko man darīt, ja domāju, ka man ir iekšēja informācija?

Neveiciet tirdzniecību un nestāstiet par to nevienam, un vispirms jautājiet savai atbilstības komandai. Šīs ir vispārīgas vadlīnijas, nevis juridiskas konsultācijas.

Kur sākt

Izvēlieties vienu komplektu un izmantojiet to nākamajā atbilstības sesijā. Ja šomēnes varat apspriest tikai vienu gadījumu, sāciet ar 1. gadījumu, jo tas ir jaunākais un parāda visu modeli vienā rindā.

Šī ziņa ir vispārīga informācija, nevis juridiska konsultācija. Lai pieņemtu lēmumu par savu darba vietu, konsultējieties ar kvalificētu darba tiesību juristu vai regulatoru.