Exemplos de uso de informação privilegiada: 12 casos que os funcionários devem conhecer.

Última revisão em 4 de novembro de 2026, com base nas fontes citadas nesta publicação.

Em agosto de 2025, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) Dois ex-funcionários de uma empresa que auxilia clientes na abertura de capital foram acusados.A SEC alega que eles tiveram acesso a anúncios futuros de clientes, como fusões e resultados financeiros, antes do mercado. Alega ainda que, em seguida, negociaram ações em pelo menos 13 ocasiões entre janeiro e junho de 2025, lucrando mais de US$ 2 milhões, apesar da proibição de negociação com informações privilegiadas imposta por seus empregadores. Eles não eram executivos. Trabalhavam em um setor onde as informações circulavam, e esse é o padrão na maioria dos casos abaixo.

Esta é uma lista de 12 exemplos de uso de informação privilegiada, divididos em 3 conjuntos, para que você possa escolher os que melhor se adaptam a uma sessão de treinamento. Cada caso descreve o que a pessoa sabia e o que a SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos EUA) afirma ter acontecido. Cada conjunto termina com uma... Nossa escolha, o caso que discutiríamos primeiro, com uma breve explicação do porquê.

Estes são exemplos extraídos de comunicados da SEC, não conclusões sobre a sua situação específica. Descrevemos apenas o que cada comunicado diz e usamos os termos "alegado", "acusado" ou "resolvido sem admissão ou negação" exatamente como constam no comunicado.

O que é considerado uso de informação privilegiada?

Regra 10b5-1(a) considera a compra ou venda de um título com base em informações relevantes não públicas, em violação de um dever de confiança, como um dispositivo enganoso nos termos da seção 10(b) e da Regra 10b-5. De acordo com 10b5-1(b), uma negociação é "com base em" essa informação se a pessoa estava ciente dela quando fez a negociação. Seção 10(b) da Lei de Bolsa de Valores proíbe dispositivos manipulativos ou enganosos em desacordo com as regras da SEC, e Regra 10b-5 Torna ilegal o uso de qualquer dispositivo, esquema ou ato que configure fraude ou engano na compra ou venda de um título.

Passar a informação adiante faz parte do problema. Nos casos Kennedy e Roda, mencionados abaixo, a SEC acusou tanto a pessoa que compartilhou a informação quanto o amigo que realizou a transação.

Há ainda duas outras regras que sustentam esses casos. A regra 10b5-1 também estabelece defesas para transações realizadas no âmbito de um plano adotado antes de a pessoa tomar conhecimento da informação. Regra 14e-3 Abrange ofertas públicas de aquisição: considera-se ato fraudulento que uma pessoa que possua informações relevantes sobre uma oferta pública de aquisição, obtidas do licitante ou da empresa-alvo, negocie com base nessas informações, a menos que tais informações tenham sido divulgadas publicamente.

As regras também se aplicam a pessoas de fora. Em 1997, a Suprema Corte, no caso Estados Unidos vs. O'Hagan, decidiu que... confirmou a teoria da "apropriação indevida" nos termos da Regra 10b-5., no caso de um advogado condenado por negociar com base em informações confidenciais de que o cliente de seu escritório planejava uma oferta pública de aquisição.

Grupo 1: funcionários que negociaram com base no que viram no trabalho

1. Chen e Zhen, funcionários agentes de arquivamento (LR-26380, 2025). Eles supostamente obtiveram conhecimento antecipado dos próximos anúncios dos clientes de seu empregador. A SEC alega Pelo menos 13 transações, mais de US$ 2 milhões em lucros e uma violação da proibição de uso de informações privilegiadas imposta pelo empregador. A fraude foi detectada pela Unidade de Abuso de Mercado da SEC, que utilizou dados do Sistema Consolidado de Auditoria (Consolidated Audit Trail) para analisar as negociações. Eles também foram indiciados em uma ação penal paralela.
2. Brett Kennedy, ex-analista financeiro da Amazon (2017-160). A SEC alega Ele acessou os resultados financeiros não públicos da Amazon do primeiro trimestre de 2015 sem autorização e os compartilhou com um ex-colega de fraternidade, que negociou ações e lucrou mais de US$ 116,000. O amigo teria pago a Kennedy US$ 10,000 em dinheiro. Kennedy concordou com um acordo, sujeito à aprovação do tribunal, de restituição de US$ 10,000 mais juros de US$ 875.36. O Ministério Público dos EUA anunciou acusações criminais paralelas no mesmo dia.
3. David Roda, engenheiro de software na Penn Interactive (2022-105). Ele recebeu informações confidenciais sobre o interesse da Penn National em adquirir a Score Media. juntamente com avisos para não negociar com base nisso.A SEC alega que ele comprou 500 opções de compra e avisou um amigo, Andrew Larkin, que comprou 375 ações. Quando o negócio foi anunciado, as ações da Score Media subiram quase 80%, e a SEC alega que seus lucros foram de US$ 560,762 (Roda) e US$ 5,602 (Larkin). Ambos concordaram em fazer um acordo, sujeito à aprovação do tribunal, e Larkin o fez sem admitir ou negar nada.
4. Robert Gadimian, diretor sênior da Puma Biotechnology (2016-205). A SEC alega Ele soube de desenvolvimentos positivos em dois ensaios clínicos do medicamento de seu empregador e lucrou mais de US$ 1.1 milhão comprando ações e opções de compra da Puma antes de cada anúncio (dezembro de 2013 e julho de 2014), e alterou seus registros de negociação antes de entregá-los à investigação interna da Puma. Ele foi demitido em outubro de 2014.
5. Yue Han, associado do departamento de compliance da Goldman Sachs (2015-267). Seu trabalho era desenvolver software para monitorar colegas em busca de má conduta, o que lhe dava acesso aos e-mails de negócios dos banqueiros de investimento. A SEC alega Ele usou esses ativos para negociar ações de pelo menos quatro empresas prestes a serem adquiridas, tanto em sua própria conta quanto na de seu pai, obtendo um lucro superior a US$ 450,000. A SEC obteve uma ordem judicial de emergência para congelar os ativos.

Nossa escolha: caso 5, Yue Han. Uma função relacionada à conformidade lhe dava acesso justamente às informações que ele deveria proteger, o que a torna o exemplo mais claro de um dever fiduciário.

Conjunto 2: conselheiros, pessoas de fora e aqueles a quem contaram.

6. Dimitry Braverman, profissional de TI na Wilson Sonsini (2014-197). Ele tinha acesso a informações não públicas nos bancos de dados de clientes do escritório de advocacia. A SEC alega Ele lucrou mais de US$ 300,000 com negociações antes de anúncios de fusões. Quando um advogado de seu escritório foi indiciado em um caso separado, ele teria vendido suas ações, esperado cerca de 18 meses e retomado as negociações em uma conta em nome de um parente que mora na Rússia. Os investigadores da SEC rastrearam o padrão até ele.
7. Raben e Borchard, PwC (2008-6). Borchard trabalhou na due diligence para clientes que consideravam aquisições. A SEC alega Ele contou ao seu amigo e colega de trabalho Raben sobre planos confidenciais em seis ocasiões em 2006, e Raben comprou ações antes da notícia, lucrando mais de US$ 20,000. O Departamento Jurídico da PwC descobriu o esquema e o encaminhou à SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos EUA). Ambos chegaram a um acordo sem admitir ou negar o crime. Borchard, um contador público certificado, teve seu direito de comparecer perante a Comissão como contador negado, com o direito de solicitar a retomada de suas atividades após três anos.
8. Vinayak Gowrish, associado da TPG Capital (2009-266). A SEC alega Ele se apropriou indevidamente e divulgou informações de que a TPG estava negociando a aquisição da Sabre Holdings, da TXU e da Alliance Data Systems. A informação supostamente passou por Zaman para dois operadores, Vaghar e Khoury, e Gowrish recebeu propinas em dinheiro de Vaghar.
9. Adnan Zaman, vice-presidente da Lazard (2009-266). O mesmo lançamento alega Ele passou informações sobre as negociações de aquisição de dois clientes da Lazard para os mesmos dois amigos. Ao longo de todo o esquema, os dois amigos lucraram quase US$ 500,000. Em troca, ele recebeu dinheiro, moradia gratuita e outros itens no valor aproximado de US$ 70,000. O grupo supostamente usava mensagens de texto codificadas e bilhetes adesivos. Zaman ofereceu-se para fazer um acordo e concordou em ser permanentemente proibido de se associar a qualquer corretora ou distribuidora.

Nossa escolha: caso 9, Zaman. A recompensa veio em dinheiro, aluguel e compras, o que nos lembra que um pagamento não precisa ser em dinheiro para fazer parte da história.

Conjunto 3: casos emblemáticos e de grande repercussão

10. Woojae "Steve" Jung, vice-presidente de banco de investimento (2018-97). A SEC alega que entre 2015 e 2017 ele negociou ações de 12 empresas antes de anúncios, por meio da conta de um amigo na Coreia do Sul, movimentando cerca de US$ 140,000. Alega-se que a conta lhe permitia burlar as regras de seu empregador para obter aprovação prévia das negociações e usar uma corretora credenciada. A análise de dados da SEC identificou o padrão e o rastreou até ele.
11. Matthew Panuwat, chefe de desenvolvimento de negócios da Medivation (2021-155). Ele ficou sabendo que a Pfizer iria adquirir a Medivation. A SEC alegado Ele comprou opções de compra de curto prazo da Incyte, uma empresa comparável, minutos após tomar conhecimento do fato, apesar de uma política da Medivation proibir a negociação de títulos de outras empresas com base nessas informações. A SEC alegou um lucro de US$ 107,066. Após um julgamento de oito dias, Um júri o considerou culpado em 5 de abril de 2024..
12. Martha Stewart e Peter Bacanovic (2003-69, 2006-134). A SEC alegado Stewart vendeu todas as suas 3,928 ações da ImClone em 27 de dezembro de 2001, após receber uma dica de seu corretor, Bacanovic, de que o CEO da empresa e sua filha estavam vendendo ações. No dia seguinte, a ImClone anunciou que o FDA havia recusado o pedido de registro de seu medicamento, e as ações caíram 16%. Em 2006, ambas resolvido sem admitir ou negarStewart pagou US$ 58,062 em restituição e juros, além de uma multa de US$ 137,019, e aceitou uma proibição de cinco anos de atuar como diretor de uma empresa de capital aberto. Bacanovic pagou uma multa de US$ 75,000 e US$ 645 em restituição e juros.

Nossa escolha: caso 11, Panuwat. Isso demonstra que a alegação pode atingir as ações de uma empresa comparável: ele negociava ações de uma empresa diferente da sua.

Cinco hábitos que te mantêm longe de problemas

Esses são hábitos de trabalho, não declarações do que a lei permite.

1. Consulte a lista de restrições antes de negociar. Se seu empregador tiver uma, use-a sempre. No caso Jung, a SEC alega que ele burlou as regras de pré-autorização e de corretoras aprovadas de seu empregador usando a conta de um amigo.
2. Nunca negocie um negócio em que você trabalhou. Chen e Zhen supostamente lucraram mais de 2 milhões de dólares em pelo menos 13 ocasiões, usando anúncios futuros de clientes que eles descobriam por meio de seus empregos.
3. Não repasse a dica, nem mesmo para familiares ou amigos. Nos casos Kennedy, Roda e Raben, a pessoa que compartilhou as informações também foi acusada.
4. Consulte as normas antes de agir. Se você não tiver certeza se algo se qualifica como informação privilegiada, pergunte primeiro e não negocie nem conte a ninguém enquanto isso.
5. Presuma que uma transação será analisada. A SEC utilizou análise de dados nos casos Chen e Zhen, Han, Jung e Braverman para encontrar padrões de negociação e rastreá-los até a pessoa em questão.

Um questionário de revisão com 12 perguntas.

Uma boa estratégia de revisão utiliza uma pergunta por caso: "A pessoa negociou, deu gorjeta ou ambos?" Aqui estão dois exemplos, com as respostas conforme constam nos comunicados.

• Kennedy: O ex-analista da Amazon negociou ações, deu dicas ou fez ambos? Gorjeta. A SEC alega que ele compartilhou informações sobre lucros com um amigo, que realizou negociações na bolsa.
• Roda: O engenheiro da Penn Interactive negociou, deu gorjeta ou fez ambos? Ambos. A SEC alega que ele comprou opções de compra por conta própria e repassou a informação a um amigo, que por sua vez comprou ações.

Acrescente uma segunda pergunta a cada caso: "O que a pessoa deveria ter feito em vez disso?" É aí que a discussão acontece.

Formas de organizar esta sessão de atualização com um grupo

Você pode simular os casos ao vivo em uma sala de aula, em uma reunião geral ou em uma videochamada, e as respostas aparecem na tela conforme as pessoas respondem.

1. Escolha a resposta: o teste de 12 casos. Uma pergunta por caso, com a resposta revelada após a votação do grupo.
2. Nuvem de palavras: "O que você faria se um amigo perguntasse sobre o seu negócio?" As palavras maiores mostram como o grupo reagiria.
3. Escala de avaliação: "Qual é o seu nível de confiança em identificar informações privilegiadas?" Pergunte antes e depois da sessão e compare as médias.
4. Pergunta aberta: "Qual caso te surpreendeu?" Recolha as respostas anonimamente, para que as pessoas mais tímidas possam participar.

Se você deseja uma sessão pronta, o modelo do curso sobre uso de informações privilegiadas e dados confidenciais oferece slides que você pode adaptar. Para leituras relacionadas, consulte nosso guia sobre Sinais de alerta de AML para funcionários da linha de frente, A armadilha da conformidade e Por que os funcionários concluem o treinamento, mas têm dificuldades no trabalho?.

Perguntas frequentes

O que é considerado uso de informação privilegiada?

Negociar um título tendo conhecimento de informações relevantes não públicas, violando um dever de confiança ou sigilo, ou revelando informações a alguém que as possui, conforme demonstram os casos da SEC. Regra 10b5-1 e Regra 10b-5, elaborado nos termos da seção 10(b) da Lei de Bolsa de Valores, estabeleceu a base.

É ilegal negociar com base em uma dica de um amigo?

Pode ser. A SEC acusou tanto a pessoa que repassou a informação privilegiada quanto a pessoa que realizou a transação, por exemplo, nos casos Kennedy e Roda mencionados acima.

Um funcionário comum pode cometer uso indevido de informação privilegiada?

Sim. O caso Chen e Zhen envolve funcionários de uma empresa de registro de documentos, e Roda era engenheiro de software. Nenhum dos dois era executivo.

O que é um plano 10b5-1?

Um plano de negociação pré-acordado, estabelecido antes que a pessoa tenha conhecimento de informações privilegiadas. Regra 10b5-1(c) A norma define quando esse tipo de plano funciona como defesa, portanto, leia a regra e consulte sua equipe de conformidade em vez de confiar apenas em um resumo.

O que devo fazer se achar que tenho informações privilegiadas?

Não negocie e não conte a ninguém, e consulte primeiro a sua equipe de compliance. Estas são orientações gerais, não aconselhamento jurídico.

Por onde começar

Escolha um conjunto e use-o na sua próxima sessão de conformidade. Se você só puder discutir um caso este mês, comece com o caso 1, porque é o mais recente e mostra todo o padrão em uma única linha.

Este post contém informações gerais e não constitui aconselhamento jurídico. Para decisões relativas ao seu local de trabalho específico, consulte um advogado especializado em direito do trabalho ou o órgão regulador competente.