İçeriden bilgiye dayalı işlem örnekleri: Çalışanların bilmesi gereken 12 durum

Bu yazıda bağlantısı verilen kaynaklara göre en son 4 Kasım 2026 tarihinde incelenmiştir.

Ağustos 2025'te ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) Müşterilerine halka açık beyanname hazırlama konusunda yardımcı olan bir şirketin iki eski çalışanı hakkında suç duyurusunda bulunuldu.ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), bu kişilerin, birleşmeler ve kazanç sonuçları gibi müşterilerinin yakında açıklayacakları duyuruları piyasadan önce gördüklerini iddia ediyor. Ardından, Ocak ve Haziran 2025 tarihleri ​​arasında en az 13 kez işlem yaparak 2 milyon dolardan fazla kazanç elde ettiklerini ve bunu işverenlerinin içeriden bilgiye dayalı işlem yasağına rağmen yaptıklarını öne sürüyor. Bunlar yönetici değillerdi. Bilgilerin aktarıldığı yerde çalışıyorlardı ve aşağıdaki vakaların çoğunda da bu durum söz konusu.

Bu, 3 set halinde 12 adet içeriden bilgiye dayalı işlem örneği içeren bir listedir; böylece bir eğitim seansı için istediğiniz örnekleri seçip birleştirebilirsiniz. Her örnekte, kişinin ne bildiği ve SEC'in (ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu) olayın nasıl gerçekleştiğine dair açıklaması yer almaktadır. Her set bir sonuçla sona ermektedir. Bizim seçimÖncelikle ele alacağımız konuyu, nedenini tek bir cümleyle açıklayarak anlatacağız.

Bunlar, SEC açıklamalarından alınmış örneklerdir, kendi durumunuzla ilgili bulgular değildir. Her açıklamada yalnızca ne söylendiğini açıklıyoruz ve "iddia edilen", "suçlanan" veya "kabul etmeden veya reddetmeden uzlaşılan" ifadelerini açıklamada kullanıldığı gibi aynen kullanıyoruz.

İçeriden bilgiye dayalı işlem olarak ne sayılır?

Kural 10b5-1(a) 10(b) maddesi ve 10b-5 Kuralı uyarınca, güven veya gizlilik yükümlülüğünü ihlal ederek, önemli kamuya açık olmayan bilgilere dayanarak bir menkul kıymetin alım satımını aldatıcı bir yöntem olarak değerlendirir. 10b5-1(b) uyarınca, bir işlem, kişinin işlemi gerçekleştirdiği sırada bu bilginin farkında olması durumunda, söz konusu bilginin "dayandığı" işlem olarak kabul edilir. Menkul Kıymetler Borsası Kanunu'nun 10(b) maddesi SEC kurallarına aykırı olarak manipülatif veya aldatıcı yöntemleri yasaklar ve Kural 10b-5 Bu düzenleme, bir menkul kıymetin alım satımıyla bağlantılı olarak dolandırıcılık veya aldatma niteliğinde olan bir cihaz, plan veya eylemin kullanılmasını yasa dışı hale getirir.

Bilgiyi iletmek de olayın bir parçası. Aşağıdaki Kennedy ve Roda davalarında, SEC hem bilgiyi paylaşan kişiyi hem de işlem yapan arkadaşını suçladı.

Bu durumların ardında iki kural daha yatmaktadır. Kural 10b5-1 ayrıca şunları da belirtir: Kişinin bilgiden haberdar olmadan önce kabul edilen bir plan kapsamında yapılan işlemler için savunmalar. Kural 14e-3 İhale tekliflerini kapsar: Teklif veren veya hedef şirketten edinilen, ihale teklifiyle ilgili önemli bilgilere sahip bir kişinin, bu bilgiler kamuya açıklanmadığı sürece, bu bilgiler üzerinden işlem yapmasını hileli bir eylem olarak tanımlar.

Kurallar dışarıdakileri de kapsar. 1997'de Yüksek Mahkeme, United States v. O'Hagan davasında bu kuralı benimsemiştir. 10b-5 Kuralı uyarınca "zimmete geçirme" teorisini destekledi.Örneğin, müvekkilinin bir ihale teklifi planladığına dair gizli bilgileri kullanarak işlem yaptığı gerekçesiyle mahkum edilen bir avukatın davası gibi.

1. Grup: İş yerinde gördüklerine göre işlem yapan çalışanlar

1. Chen ve Zhen, dosyalama acentesi çalışanları (LR-26380, 2025). İddialara göre, bu kişiler işverenlerinin müşterilerinin yakında yapacakları duyurular hakkında önceden bilgi edinmişlerdi. SEC iddia En az 13 işlem, 2 milyon dolardan fazla kar ve işverenin içeriden bilgiye dayalı işlem yasağının ihlali söz konusu. Bu durum, SEC'in Piyasa Suistimali Birimi tarafından, işlemlerini analiz etmek için Konsolide Denetim İzleme verilerini kullanarak tespit edildi. Ayrıca paralel bir ceza davasında da suçlandılar.
2. Brett Kennedy, eski Amazon finans analisti (2017-160). Saniye iddia Kennedy, Amazon'un 2015 yılının ilk çeyreğine ait gizli kazanç verilerine izinsiz erişti ve bunu eski bir üniversite arkadaşıyla paylaştı; bu arkadaş da hisseleri alıp satarak 116,000 dolardan fazla kazanç elde etti. İddiaya göre, arkadaşı Kennedy'ye 10,000 dolar nakit ödedi. Kennedy, mahkeme onayına tabi olmak üzere, 10,000 dolar haksız kazancın iadesi ve 875.36 dolar faiz içeren bir anlaşmayı kabul etti. ABD Başsavcılığı aynı gün paralel suçlamalar yönelttiğini duyurdu.
3. David Roda, Penn Interactive'te yazılım mühendisi (2022-105). Kendisine Penn National'ın Score Media'yı satın alma ilgisine dair gizli bilgiler verildi. Ayrıca, bu platformda işlem yapılmaması yönünde uyarılar da bulunmaktadır.SEC, Roda'nın 500 adet alım opsiyonu satın aldığını ve arkadaşı Andrew Larkin'e bilgi verdiğini, Larkin'in de 375 hisse satın aldığını iddia ediyor. Anlaşma açıklandığında Score Media'nın hisseleri yaklaşık %80 arttı ve SEC, kârlarının Roda için 560,762 dolar, Larkin için ise 5,602 dolar olduğunu iddia ediyor. Her ikisi de mahkeme onayına tabi olmak üzere anlaşmaya vardı ve Larkin bunu herhangi bir itiraf veya inkârda bulunmadan yaptı.
4. Robert Gadimian, Puma Biotechnology'de kıdemli direktör (2016-205). Saniye iddia İşvereninin ilacına ilişkin iki klinik denemede olumlu gelişmeler olduğunu öğrenen kişi, her iki duyurudan önce (Aralık 2013 ve Temmuz 2014) Puma hisseleri ve alım opsiyonları satın alarak 1.1 milyon dolardan fazla kazanç elde etti ve Puma'nın iç soruşturmasına vermeden önce alım satım kayıtlarını değiştirdi. Ekim 2014'te işten çıkarıldı.
5. Yue Han, Goldman Sachs'ın uyum departmanında ortak (2015-267). İşi, meslektaşlarının usulsüzlüklerini izlemek için yazılım geliştirmekti ve bu da ona yatırım bankacılarının işlem e-postalarına erişim imkanı sağladı. SEC iddia Bu varlıkları kullanarak, kendi hesabına ve babasının hesabına, satın alınmak üzere olan en az dört şirkette işlem yaptı ve 450,000 dolardan fazla kar elde etti. SEC, varlıkların dondurulması için acil bir emir çıkardı.

Bizim tercihimiz: 5. vaka, Yue Han. Uyumluluk görevi ona korumakla yükümlü olduğu bilgilere erişim imkanı sağladı; bu da onu güven görevinin en açık örneği haline getiriyor.

2. Bölüm: Danışmanlar, dışarıdan kişiler ve onların bilgi verdiği kişiler

6. Dimitry Braverman, Wilson Sonsini'de BT uzmanı (2014-197). Hukuk bürosunun müşteri veri tabanlarındaki kamuya açık olmayan bilgilere erişimi vardı. SEC iddia Birleşme duyurularından önce yaptığı işlemlerle 300,000 dolardan fazla kazanç elde etti. Şirketindeki bir avukat ayrı bir davada suçlandığında, iddiaya göre hisselerini sattı, yaklaşık 18 ay bekledi ve Rusya'da yaşayan bir akrabasının adına açılmış bir hesaptan işlemlere devam etti. SEC müfettişleri bu durumu takip ederek ona ulaştı.
7. Raben ve Borchard, PwC (2008-6). Borchard, satın alma işlemleri düşünen müşteriler için durum tespiti çalışmaları yürütmüştür. SEC iddia 2006 yılında altı kez arkadaşı ve iş arkadaşı Raben'e gizli planlarından bahsetmiş ve Raben, bu haberden önce hisse senedi alarak 20,000 dolardan fazla kar elde etmişti. PwC'nin Genel Hukuk Müşavirliği bunu ortaya çıkardı ve SEC'e bildirdi. Her iki taraf da suçu kabul etmeden veya reddetmeden uzlaştı. Lisanslı bir CPA olan Borchard'ın, üç yıl sonra tekrar başvurma hakkı saklı kalmak kaydıyla, Komisyon önünde muhasebeci olarak temsil edilme ayrıcalığı reddedildi.
8. Vinayak Gowrish, TPG Capital'de ortak (2009-266). Saniye iddia TPG'nin Sabre Holdings, TXU ve Alliance Data Systems şirketlerini satın almak için görüşmeler yaptığına dair bilgileri zimmetine geçirdi ve sızdırdı. İddiaya göre bu bilgi Zaman aracılığıyla Vaghar ve Khoury adlı iki tüccara iletildi ve Gowrish, Vaghar'dan nakit rüşvet aldı.
9. Adnan Zaman, Lazard'da başkan yardımcısı (2009-266). Aynı sürüm iddia İki Lazard müşterisinin satın alma görüşmeleriyle ilgili bilgileri aynı iki arkadaşına sızdırdı. Tüm bu plan boyunca iki arkadaş yaklaşık 500,000 dolar kazandı. Karşılığında ise yaklaşık 70,000 dolar değerinde nakit para, ücretsiz kira ve diğer eşyalar aldı. Grubun şifreli kısa mesajlar ve yapışkan notlar kullandığı iddia ediliyor. Zaman uzlaşmayı teklif etti ve herhangi bir aracı kurum veya bayi ile ilişki kurmaktan kalıcı olarak men edilmeyi kabul etti.

Bizim tercihimiz: 9 numaralı kasa, Zaman. Ödül nakit, kira ve alışveriş şeklinde geri döndü; bu da bir ödemenin hikayenin bir parçası olmak için illa para olması gerekmediğini hatırlatıyor.

3. Bölüm: Önemli ve dikkat çekici davalar

10. Woojae "Steve" Jung, yatırım bankacılığı başkan yardımcısı (2018-97). Saniye iddia 2015 ile 2017 yılları arasında, Güney Kore'deki bir arkadaşının hesabını kullanarak, 12 şirketin hisselerinde duyurulardan önce yaklaşık 140,000 dolarlık işlem yaptığı iddia ediliyor. Bu hesap sayesinde, işvereninin kurallarını atlatarak işlemleri önceden onaylattığı ve onaylı bir aracı kurum kullandığı öne sürülüyor. SEC veri analizi bu durumu tespit ederek izini ona kadar sürdü.
11. Matthew Panuwat, Medivation'da iş geliştirme müdürü (2021-155). Pfizer'ın Medivation'ı satın alacağını öğrendi. SEC iddia edilen Medivation'ın bu bilgiye dayanarak diğer şirketlerin menkul kıymetlerinde işlem yapmayı yasaklayan politikasına rağmen, Incyte adlı benzer bir şirketin kısa vadeli alım opsiyonlarını, bunu öğrendikten birkaç dakika sonra satın aldı. SEC, 107,066 dolarlık bir kar elde edildiğini iddia etti. Sekiz günlük bir yargılamanın ardından, Jüri, 5 Nisan 2024'te onu suçlu buldu..
12. Martha Stewart ve Peter Bacanovic (2003-69, 2006-134). Saniye iddia edilen Stewart, aracı kurumu Bacanovic'ten aldığı bir ipucu üzerine, 27 Aralık 2001'de ImClone hisselerinin tamamını (3,928 adet) sattı; bu ipucu şirketin CEO'su ve kızının hisselerini sattığı yönündeydi. Ertesi gün ImClone, FDA'nın ilaç başvurusunu reddettiğini açıkladı ve hisseler %16 düştü. 2006 yılında her iki şirket de benzer bir durum yaşadı. Kabul etmeden veya reddetmeden anlaşmaya vardı.Stewart, 58,062 dolar haksız kazanç iadesi ve faizi ile 137,019 dolar ceza ödedi ve halka açık bir şirkette yöneticilik yapmaktan beş yıl süreyle men edilmeyi kabul etti. Bacanovic ise 75,000 dolar ceza ve 645 dolar haksız kazanç iadesi ve faizi ödedi.

Bizim tercihimiz: 11 numaralı vaka, Panuwat. Bu durum, iddia edilen suçlamanın benzer bir şirketin hisselerine de ulaşabileceğini gösteriyor: kendisi kendi şirketinden farklı bir şirketin hisselerinde işlem yaptı.

Sizi beladan uzak tutacak beş alışkanlık

Bunlar işyeri alışkanlıklarıdır, yasanın izin verdiği şeylerle ilgili açıklamalar değildir.

1. Alım satım yapmadan önce kısıtlı işlemler listesini kontrol edin. İşvereniniz böyle bir hesap tutuyorsa, her zaman onu kullanın. Jung davasında SEC, arkadaşının hesabını kullanarak işvereninin ön onay ve onaylı aracı kurum kurallarını ihlal ettiğini iddia ediyor.
2. Üzerinde çalıştığınız bir anlaşmayı asla satmayın. İddialara göre Chen ve Zhen, işleri aracılığıyla öğrendikleri müşterilerinin yakında yapacakları duyuruları kullanarak en az 13 defa 2 milyon dolardan fazla para kazandılar.
3. Verilen tavsiyeyi, ailenize veya arkadaşlarınıza bile asla iletmeyin. Kennedy, Roda ve Raben davalarında, bilgiyi paylaşan kişi de suçlandı.
4. Harekete geçmeden önce uyumluluktan izin alın. Bir şeyin içeriden bilgi olup olmadığından emin değilseniz, önce sorun ve bu süre zarfında işlem yapmayın veya kimseye söylemeyin.
5. Bir işlemin gözden geçirileceğini varsayalım. SEC, Chen ve Zhen, Han, Jung ve Braverman davalarında veri analizini kullanarak işlem modellerini tespit etti ve bunları ilgili kişiye kadar takip etti.

12 soruluk bir tekrar testi

İyi bir tekrar kılavuzu, her olay için tek bir soru kullanır: "Kişi alım satım mı yaptı, bilgi mi verdi, yoksa her ikisini de mi?" İşte, basın bültenlerinde verilen cevaplarla birlikte iki örnek.

• Kennedy: Eski Amazon analisti alım satım mı yaptı, tavsiye mi verdi, yoksa her ikisini de mi yaptı? İpucu. SEC, söz konusu kişinin kazanç bilgilerini alım satım yapan bir arkadaşıyla paylaştığını iddia ediyor.
• Teker: Penn Interactive mühendisi alım satım mı yaptı, bahşiş mi verdi, yoksa her ikisini de mi yaptı? Her ikisi de. ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), söz konusu kişinin kendisinin alım opsiyonları satın aldığını ve bir arkadaşına bilgi vererek onun da hisse senedi satın almasını sağladığını iddia ediyor.

Her bir vakaya ikinci bir soru ekleyin: "Bu kişi bunun yerine ne yapmalıydı?" Tartışma işte burada başlıyor.

Bu yenileme eğitimini bir grupla nasıl düzenleyebilirsiniz?

Vakaları sınıfta, tüm personelin katıldığı bir toplantıda veya video görüşmesinde canlı olarak işleyebilirsiniz ve katılımcılar yanıt verdikçe cevaplar ekranda görünür.

1. Doğru Cevabı Seçin: 12 soruluk test. Her bir vaka için bir soru sorulacak ve grup oylamasından sonra cevap açıklanacak.
2. Kelime Bulutu: "Bir arkadaşınız size anlaşmanız hakkında soru sorsa ne yapardınız?" En büyük kelimeler, grubun nasıl tepki vereceğini gösterir.
3. Değerlendirme Ölçeği: "İçeriden bilgi tespit etme konusunda ne kadar kendinize güveniyorsunuz?" Seans öncesinde ve sonrasında sorular sorun ve ortalamaları karşılaştırın.
4. Açık Uçlu Soru: "Hangi dava sizi şaşırttı?" Yanıtları anonim olarak toplayın, böylece daha sessiz kişiler de katılabilsin.

Hazır bir ders istiyorsanız, İçeriden Bilgiye Dayalı İşlemler ve Gizli Bilgiler kursu şablonu size uyarlayabileceğiniz slaytlar sunar. İlgili okumalar için kılavuzumuza bakın. Ön saflarda görev yapan personel için kara para aklama karşıtı uyarı işaretleri, Uyum tuzağı hem de Çalışanların eğitimleri başarıyla tamamlamalarına rağmen işlerinde zorlanmalarının nedenleri.

Sık Sorulan Sorular

İçeriden bilgiye dayalı işlem olarak ne sayılır?

SEC'in davalarının gösterdiği gibi, gizli ve önemli bilgilere sahipken bir menkul kıymette işlem yapmak, güven veya gizlilik yükümlülüğünü ihlal etmek veya bu bilgilere sahip olan birine bilgi sızdırmak suçtur. Kural 10b5-1 hem de Kural 10b-5Menkul Kıymetler Borsası Kanunu'nun 10(b) maddesi uyarınca yapılan düzenlemeler, esasları ortaya koymuştur.

Arkadaşından aldığı tavsiye üzerine işlem yapmak yasalara aykırı mı?

Olabilir. Örneğin, yukarıdaki Kennedy ve Roda davalarında olduğu gibi, SEC hem bilgi veren kişiyi hem de işlem yapan kişiyi suçlamıştır.

Sıradan bir çalışan içeriden bilgiye dayalı işlem yapabilir mi?

Evet. Chen ve Zhen davası, bir dosyalama acentesinin çalışanlarını ilgilendiriyor ve Roda bir yazılım mühendisiydi. İkisi de yönetici değildi.

10b5-1 planı nedir?

Kişinin içeriden bilgiye sahip olduğunun farkına varmadan önce önceden planlanmış bir işlem planı. Kural 10b5-1(c) Bu tür bir planın ne zaman savunma olarak işe yaradığını açıklıyor, bu nedenle özete güvenmek yerine kuralı okuyun ve uyumluluk ekibinize danışın.

İçeriden bilgi aldığımı düşünüyorsam ne yapmalıyım?

Alım satım yapmayın ve kimseye söylemeyin, öncelikle uyumluluk ekibinize danışın. Bu genel bir tavsiyedir, yasal tavsiye değildir.

Nerede başlar

Bir örneklem seçin ve bir sonraki uyumluluk oturumunuzda kullanın. Bu ay sadece bir vakayı ele alabiliyorsanız, en güncel olan ve tüm örüntüyü tek bir satırda gösteren 1. vakayla başlayın.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Kendi iş yerinizle ilgili bir karar için, nitelikli bir iş hukuku avukatına veya ilgili düzenleyici kuruma danışın.