Приклади інсайдерської торгівлі: 12 випадків, які повинні знати співробітники

Остання перевірка 4 листопада 2026 року на відповідність джерелам, посилання на які наведено в цій публікації.

У серпні 2025 року Комісія з цінних паперів та бірж США (SEC) звинуватив двох колишніх співробітників компанії, яка допомагає клієнтам подавати публічні документиКомісія з цінних паперів і бірж США (SEC) стверджує, що вони бачили майбутні оголошення клієнтів, такі як злиття та результати прибутку, раніше за ринок. Вони стверджують, що потім вони торгували щонайменше 13 разів у період з січня по червень 2025 року, заробили понад 2 мільйони доларів, і зробили це, незважаючи на заборону роботодавця на інсайдерську торгівлю. Вони не були керівниками. Вони працювали там, де проходила інформація, і саме така схема спостерігається в більшості випадків, наведених нижче.

Це список із 12 прикладів інсайдерської торгівлі, розділених на 3 набори, щоб ви могли вибирати та комбінувати їх для навчального сеансу. Кожен випадок розповідає про те, що знала людина, і про те, що, за словами SEC, сталося. Кожен набір завершується Наш вибір, випадок, який ми обговоримо спочатку, з одним рядком пояснення, чому.

Це приклади, взяті з прес-релізів SEC, а не висновки щодо вашої власної ситуації. Ми описуємо лише те, що йдеться в кожному прес-релізі, і використовуємо терміни «нібито», «звинувачено» або «врегульовано без визнання чи заперечення» саме так, як це зроблено в прес-релізі.

Що вважається інсайдерською торгівлею

Правило 10b5-1(а) розглядає купівлю або продаж цінних паперів на основі суттєвої непублічної інформації, що є порушенням обов'язку довіри або конфіденційності, як обманний прийом згідно з розділом 10(b) та Правилом 10b-5. Згідно з 10b5-1(b), угода вважається «на основі» цієї інформації, якщо особа знала про неї, коли здійснювала угоду. Розділ 10(b) Закону про фондові біржі забороняє маніпулятивні або обманливі засоби, що порушують правила SEC, та Правило 10b-5 робить незаконним використання пристрою, схеми або дії, що функціонує як шахрайство або обман, у зв'язку з купівлею або продажем цінних паперів.

Передача інформації є частиною цієї картини. У справах Кеннеді та Роди, наведених нижче, SEC висунула звинувачення як особі, яка поширила інформацію, так і другу, який здійснював торгівлю.

За цими випадками стоять ще два правила. Правило 10b5-1 також визначає захист для угод, здійснених за планом, прийнятим до того, як особа дізналася про цю інформацію. Правило 14e-3 охоплює тендерні пропозиції: це кваліфікує як шахрайство особу, яка володіє суттєвою інформацією про тендерну пропозицію, отриманою від учасника торгів або цільової компанії, торгувати на її основі, якщо ця інформація не була публічно розкрита.

Ці правила поширюються і на сторонніх осіб. У 1997 році Верховний суд у справі «Сполучені Штати проти О'Хагана» підтримав теорію про «незаконне привласнення» згідно з Правилом 10b-5, у справі адвоката, засудженого за торгівлю конфіденційною інформацією про те, що клієнт його фірми планував тендерну пропозицію.

Набір 1: працівники, які обмінювали те, що бачили на роботі

1. Чен та Чжень, співробітники реєстраційного агента (LR-26380, 2025). Вони нібито заздалегідь дізналися про майбутні оголошення клієнтів свого роботодавця. Комісія з цінних паперів і бірж США стверджує щонайменше 13 угод, понад 2 мільйони доларів прибутку та порушення заборони роботодавця на інсайдерську торгівлю. Це було виявлено Підрозділом з питань зловживань на ринку SEC, який використав дані консолідованого журналу аудиту для аналізу їхніх торгів. Їм також було висунуто звинувачення в паралельній кримінальній справі.
2. Бретт Кеннеді, колишній фінансовий аналітик Amazon (2017-160). SEC стверджує Він без дозволу отримав доступ до непублічних доходів Amazon за перший квартал 2015 року та поділився ними з колишнім членом братства, який торгував та заробив понад 116 000 доларів. Друг нібито заплатив Кеннеді 10 000 доларів готівкою. Кеннеді погодився на врегулювання, за умови схвалення суду, щодо повернення 10 000 доларів плюс 875.36 доларів відсотків. Того ж дня Офіс прокурора США оголосив про паралельні кримінальні звинувачення.
3. Девід Рода, інженер-програміст у Penn Interactive (2022-105). Йому надали конфіденційну інформацію про зацікавленість Penn National у придбанні Score Media. разом із попередженнями не торгувати на ньомуКомісія з цінних паперів і бірж США (SEC) стверджує, що він купив 500 кол-опціонів і надав поради своєму другу, Ендрю Ларкіну, який купив 375 акцій. Коли було оголошено про угоду, акції Score Media зросли майже на 80 відсотків, а SEC стверджує, що їхній прибуток склав 560 762 долари (Roda) та 5 602 долари (Larkin). Обидва погодилися на врегулювання за умови схвалення суду, і Ларкін зробив це, не визнаючи і не заперечуючи.
4. Роберт Гадімян, старший директор Puma Biotechnology (2016-205). SEC стверджує Він дізнався про позитивні зрушення у двох клінічних випробуваннях препарату свого роботодавця та заробив понад 1.1 мільйона доларів, купуючи акції Puma та опціони колл перед кожним оголошенням (грудень 2013 року та липень 2014 року), а також що він змінював свої торгові записи, перш ніж надати їх для внутрішнього розслідування Puma. Його звільнили в жовтні 2014 року.
5. Юе Хан, юрист відділу відповідності Goldman Sachs (2015-267). Його робота полягала в розробці програмного забезпечення для моніторингу колег на предмет неправомірних дій, що давало йому доступ до електронних листів інвестиційних банкірів щодо угод. Комісія з цінних паперів і бірж США стверджує Він використав їх для торгівлі активами щонайменше чотирьох компаній, які перебували на межі придбання, за його власний рахунок та рахунок його батька, з прибутком понад 450 000 доларів. SEC отримала екстрене розпорядження про заморожування активів.

Наш вибір: випадок 5, Юе Хан. Посада у сфері комплаєнсу дала йому доступ до тієї самої інформації, яку він мав захищати, що робить її найяскравішим прикладом обов'язку довіри.

Набір 2: радники, сторонні особи та люди, яким вони розповіли

6. Дмитро Браверман, ІТ-фахівець у Wilson Sonsini (2014-197). Він мав доступ до непублічної інформації в базах даних клієнтів юридичної фірми. SEC стверджує Він заробив понад 300 000 доларів на торгівлі перед оголошеннями про злиття. Коли юристу його фірми було пред'явлено звинувачення в окремій справі, йдеться, що він продав акцію, почекав близько 18 місяців і відновив її на рахунку на ім'я родича, який проживає в Росії. Слідчі SEC простежили цю схему до нього.
7. Рабен і Борхард, PwC (2008-6). Борчард працював над комплексною перевіркою (due diligence) для клієнтів, які розглядають придбання. Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) стверджує У 2006 році він шість разів розповідав своєму другові та колезі Рабену про конфіденційні плани, і Рабен купив акції до появи новин, заробивши понад 20 000 доларів. Юрисконсультне бюро PwC виявило це та передало справу до SEC. Обидва угоди були врегульовані без визнання чи заперечення. Борчарду, ліцензованому CPA, було відмовлено в праві виступати перед Комісією як бухгалтер з правом подати заявку на поновлення роботи через три роки.
8. Вінаяк Гоуріш, партнер TPG Capital (2009-266). SEC стверджує Він незаконно привласнив та поширив інформацію про те, що TPG вела переговори щодо придбання Sabre Holdings, TXU та Alliance Data Systems. Інформація нібито передалася через Zaman двом трейдерам, Вагару та Хурі, а Гоуріш отримував грошові відкати від Вагара.
9. Аднан Заман, віцепрезидент Lazard (2009-266). Той самий реліз стверджує Він передав інформацію про переговори щодо придбання двох клієнтів Lazard двом цим самим друзям. За всю схему двоє друзів заробили майже 500 000 доларів. Натомість він отримав готівку, безкоштовну оренду та інші речі на суму приблизно 70 000 доларів. Група нібито використовувала закодовані текстові повідомлення та стікери. Заман запропонував мирову угоду та погодився на постійну заборону на спілкування з будь-яким брокером чи дилером.

Наш вибір: випадок 9, Zaman. Винагорода повернулася готівкою, орендною платою та покупками, що нагадує нам, що платіж не обов'язково має бути грошима, щоб бути частиною історії.

Набір 3: знакові та гучні справи

10. Вуджа «Стів» Юнг, віцепрезидент з інвестиційного банкінгу (2018-97). SEC стверджує що між 2015 і 2017 роками він торгував акціями 12 компаній перед оголошеннями через рахунок друга в Південній Кореї на суму близько 140 000 доларів. Рахунок нібито дозволяв йому обходити правила свого роботодавця, попередньо затверджуючи угоди та користуючись послугами затвердженого брокера. Аналіз даних SEC виявив цю закономірність і простежив її до нього.
11. Метью Панува, керівник відділу розвитку бізнесу в Medivation (2021-155). Він дізнався, що Pfizer придбає Medivation. Комісія з цінних паперів і бірж США нібито Він придбав короткострокові кол-опціони Incyte, аналогічної компанії, протягом кількох хвилин після того, як дізнався про це, незважаючи на політику Medivation, яка забороняє торгівлю цінними паперами інших компаній на основі цієї інформації. SEC заявила про прибуток у розмірі 107 066 доларів. Після восьмиденного судового розгляду, 5 квітня 2024 року присяжні визнали його винним.
12. Марта Стюарт та Пітер Баканович (2003-69, 2006-134). SEC нібито що Стюарт продала всі 3,928 своїх акцій ImClone 27 грудня 2001 року після того, як її брокер Баканович натякнув на те, що генеральний директор компанії та його дочка продають акції. Наступного дня ImClone заявила, що FDA відмовило у подачі заявки на реєстрацію препарату, і акції впали на 16 відсотків. У 2006 році обидві... врегульовано без визнання чи запереченняСтюарт сплатив 58 062 долари США у вигляді повернення коштів та відсотків, а також штраф у розмірі 137 019 доларів США, а також погодився на п'ятирічну заборону на посаду директора публічної компанії. Баканович сплатив штраф у розмірі 75 000 доларів США та 645 доларів США у вигляді повернення коштів та відсотків.

Наш вибір: випадок 11, Пануват. Це показує, що звинувачення може стосуватися акцій порівнянної компанії: він торгував акціями іншої компанії, ніж його власна.

П'ять звичок, які вбережуть вас від неприємностей

Це робочі звички, а не твердження про те, що дозволяє закон.

1. Перевірте список обмежень, перш ніж торгувати. Якщо ваш роботодавець зберігає такий рахунок, використовуйте його щоразу. У справі Юнга Комісія з цінних паперів і бірж США стверджує, що він обійшов правила попереднього дозволу та затвердженого брокера свого роботодавця, використовуючи рахунок друга.
2. Ніколи не торгуйте за угодою, над якою ви працювали. Чень та Чжень нібито заробили понад 2 мільйони доларів щонайменше 13 разів, використовуючи майбутні оголошення клієнтів, про які вони дізналися завдяки своїй роботі.
3. Не передавайте пораду, навіть родині чи другу. У справах Кеннеді, Роди та Рабена особу, яка поширила інформацію, також було звинувачено.
4. Перш ніж діяти, запитайте про відповідність вимогам. Якщо ви не впевнені, чи вважається щось інсайдерською інформацією, спочатку запитайте, а потім не торгуйте та нікому про це не розповідайте.
5. Припустимо, що угоду буде переглянуто. Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) використала аналіз даних у справах Чена та Чжена, Хана, Юнга та Брейвермана, щоб знайти торговельні моделі та простежити їх до особи.

Вікторина з 12 запитань для повторення знань

Гарне повторення інформації використовує одне запитання для кожного випадку: «Чи торгувала людина, давала чайові чи і те, й інше?» Ось два приклади з відповідями, як їх наведено в прес-релізах.

• Кеннеді: Чи колишній аналітик Amazon торгував, давав чайові чи і те, й інше? Порада. Комісія з цінних паперів і бірж США стверджує, що він поділився інформацією про доходи з другом, який торгував.
• Колесо: Чи обмінював інженер Penn Interactive, давав чайові чи і те, й інше? Обидва. Комісія з цінних паперів і бірж США стверджує, що він сам купив опціони на продаж акцій та надав поради другу, який купив акції.

Додайте друге питання до кожного випадку: «Що мала б зробити людина замість цього?» Саме тут і відбувається обговорення.

Способи проведення цього освіжувального курсу з групою

Ви можете обговорювати кейси в прямому ефірі в класі, на загальних зборах або під час відеодзвінка, а відповіді з’являтимуться на екрані, коли люди відповідатимуть.

1. Виберіть відповідь: вікторина з 12 випадків. Одне питання на кожен випадок, відповідь на яке оголошується після голосування групи.
2. Хмара слів: «Що б ви зробили, якби друг запитав про вашу угоду?» Найбільш гучні слова показують, як відреагує група.
3. Шкала оцінювання: «Наскільки ви впевнені у виявленні інсайдерської інформації?» Запитайте до та після сеансу та порівняйте середні показники.
4. Відкрите питання: «Яка справа вас здивувала?» Збирайте відповіді анонімно, щоб долучалися тихіші люди.

Якщо вам потрібен готовий курс, шаблон курсу «Інсайдерська торгівля та конфіденційна інформація» пропонує слайди для адаптації. Для отримання пов’язаної літератури дивіться наш посібник Червоні прапорці протидії відмиванню коштів для персоналу першої лінії, Пастка дотримання вимог та чому працівники проходять навчання, але мають труднощі на роботі.

Часті питання

Що вважається інсайдерською торгівлею?

Торгівля цінними паперами, знаючи про суттєву непублічну інформацію, з порушенням обов'язку довіри чи конфіденційності, або надання інформації комусь, хто її знає, як показують справи SEC. Правило 10b5-1 та Правило 10b-5, зроблений відповідно до розділу 10(b) Закону про фондові біржі, встановив основу.

Чи незаконно торгувати за порадою друга?

Це можливо. Комісія з цінних паперів і бірж США висунула звинувачення як особі, яка передала інформацію, так і особі, яка здійснила торгівлю, наприклад, у справах Кеннеді та Роди, описаних вище.

Чи може звичайний працівник здійснювати інсайдерську торгівлю?

Так. Справа Чена та Чжня стосується співробітників реєстраційного агента, а Рода був інженером-програмістом. Жоден з них не був керівником.

Що таке план 10b5-1?

Заздалегідь узгоджений торговий план, складений до того, як особа дізнається про інсайдерську інформацію. Правило 10b5-1(c) визначає, коли такий план працює як захист, тому прочитайте правило та запитайте у своїй команді з дотримання вимог, а не покладайтеся на короткий виклад.

Що мені робити, якщо я підозрюю, що маю інсайдерську інформацію?

Не торгуйте та нікому про це не розповідайте, а спочатку зверніться до своєї команди з дотримання вимог. Це загальні рекомендації, а не юридична консультація.

З чого почати

Виберіть один набір і використовуйте його на наступній сесії з питань дотримання вимог. Якщо ви можете обговорити лише один випадок цього місяця, почніть з випадку 1, оскільки він найновіший і показує всю закономірність в одному рядку.

Ця публікація є загальною інформацією, а не юридичною порадою. Щоб прийняти рішення щодо вашого власного робочого місця, зверніться до кваліфікованого юриста з питань працевлаштування або до регуляторного органу.