Exemples de délit d'initié : 12 cas que les employés devraient connaître

Dernière vérification le 4 novembre 2026 par rapport aux sources mentionnées dans cet article.

En août 2025, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis Deux anciens employés d'une société qui aide ses clients à effectuer des dépôts publics ont été inculpés.La SEC allègue qu'ils avaient connaissance des annonces imminentes de leurs clients, telles que les fusions et les résultats financiers, avant même leur publication sur le marché. Elle allègue qu'ils ont ensuite effectué au moins 13 transactions entre janvier et juin 2025, empochant plus de 2 millions de dollars, et ce malgré l'interdiction de délit d'initié en vigueur dans leur entreprise. Ils n'étaient pas des cadres dirigeants ; ils travaillaient au sein même des services où l'information circulait, et c'est ce schéma qui se retrouve dans la plupart des cas présentés ci-dessous.

Voici une liste de 12 exemples de délit d'initié, répartis en 3 séries, que vous pouvez combiner à votre guise pour une session de formation. Chaque cas détaille ce que la personne savait et la version des faits présentée par la SEC. Chaque série se termine par une… Notre choix, le cas que nous allons aborder en premier, avec une brève explication.

Ces exemples sont tirés de communiqués de la SEC et ne reflètent pas nécessairement votre situation personnelle. Nous nous contentons de reproduire le contenu de chaque communiqué et d'utiliser les termes « allégué », « accusé » ou « réglé sans admission ni dénégation » conformément à la formulation du communiqué.

Qu’est-ce qui constitue un délit d’initié ?

Règle 10b5-1(a) L'achat ou la vente d'un titre sur la base d'informations importantes non publiques, en violation d'une obligation de confiance ou de confidentialité, est considéré comme une manœuvre trompeuse en vertu de l'article 10(b) et de la règle 10b-5. En vertu de la règle 10b5-1(b), une transaction est « fondée sur » ces informations si la personne en avait connaissance au moment où elle a effectué la transaction. Article 10(b) de la loi sur les opérations de bourse interdit les dispositifs de manipulation ou de tromperie contraires aux règles de la SEC, et Règle 10b-5 rend illégal le recours à un dispositif, un stratagème ou un acte constituant une fraude ou une tromperie dans le cadre de l'achat ou de la vente d'un titre financier.

La transmission de l'information fait partie intégrante du problème. Dans les affaires Kennedy et Roda mentionnées ci-dessous, la SEC a inculpé à la fois la personne qui a partagé l'information et son ami qui a effectué les transactions.

Deux autres règles sous-tendent ces cas. La règle 10b5-1 énonce également : moyens de défense pour les transactions effectuées dans le cadre d'un plan adopté avant que la personne n'ait eu connaissance de l'information. Règle 14e-3 couvre les offres publiques d'achat : il est considéré comme un acte frauduleux pour toute personne détenant des informations importantes sur une offre publique d'achat, obtenues auprès de l'offrant ou de la cible, de négocier sur cette offre à moins que ces informations n'aient été divulguées publiquement.

Les règles s'appliquent également aux personnes extérieures à l'État. En 1997, la Cour suprême, dans l'affaire États-Unis c. O'Hagan, a statué que… ont confirmé la théorie du « détournement de fonds » en vertu de la règle 10b-5, dans le cas d'un avocat reconnu coupable d'avoir utilisé des informations confidentielles selon lesquelles le client de son cabinet préparait une offre publique d'achat.

Groupe 1 : employés qui ont spéculé sur ce qu’ils ont vu au travail

1. Chen et Zhen, employés d'agents de dépôt (LR-26380, 2025). Ils auraient obtenu des informations préalables sur les annonces à venir des clients de leur employeur. La SEC allègue Au moins 13 transactions, plus de 2 millions de dollars de profits et une violation de l'interdiction de délit d'initié en vigueur chez l'employeur. Ces agissements ont été repérés par l'unité de surveillance des abus de marché de la SEC, qui a analysé leurs transactions à l'aide des données du système d'audit consolidé. Ils ont également fait l'objet de poursuites pénales parallèles.
2. Brett Kennedy, ancien analyste financier d'Amazon (2017-160). La SEC allègue Il a accédé sans autorisation aux résultats non publics d'Amazon pour le premier trimestre 2015 et les a partagés avec un ancien camarade de fraternité, qui a réalisé un profit de plus de 116 000 $ en bourse. Cet ami aurait ensuite versé 10 000 $ en espèces à Kennedy. Ce dernier a accepté un accord à l'amiable, sous réserve de l'approbation du tribunal, prévoyant le remboursement de 10 000 $ et le versement d'intérêts s'élevant à 875.36 $. Le bureau du procureur fédéral a annoncé le même jour des poursuites pénales parallèles.
3. David Roda, ingénieur logiciel chez Penn Interactive (2022-105). Il a reçu des informations confidentielles concernant l'intérêt de Penn National pour l'acquisition de Score Media. ainsi que des avertissements contre toute transaction sur ce sujetLa SEC l'accuse d'avoir acheté 500 options d'achat et d'avoir divulgué des informations confidentielles à un ami, Andrew Larkin, qui a acquis 375 actions. Suite à l'annonce de l'opération, le cours de l'action de Score Media a bondi de près de 80 %, et la SEC allègue que leurs profits s'élevaient respectivement à 560 762 $ (Roda) et 5 602 $ (Larkin). Tous deux ont accepté un accord à l'amiable, sous réserve de l'approbation du tribunal, ce que Larkin a fait sans admettre ni nier les faits.
4. Robert Gadimian, directeur principal chez Puma Biotechnology (2016-205). La SEC allègue Il a eu connaissance de résultats positifs dans deux essais cliniques du médicament de son employeur et a réalisé un profit de plus de 1.1 million de dollars en achetant des actions et des options d'achat Puma avant chaque annonce (décembre 2013 et juillet 2014). Il a également falsifié ses relevés de transactions avant de les remettre à l'enquête interne de Puma. Il a été licencié en octobre 2014.
5. Yue Han, associé au département conformité de Goldman Sachs (2015-267). Son travail consistait à développer un logiciel de surveillance des comportements fautifs de ses collègues, ce qui lui donnait accès aux courriels relatifs aux transactions des banquiers d'affaires. La SEC allègue Il s'en est servi pour spéculer sur au moins quatre sociétés sur le point d'être rachetées, à son compte et à celui de son père, réalisant ainsi un profit de plus de 450 000 $. La SEC a obtenu une ordonnance d'urgence gelant ces avoirs.

Notre choix : l'affaire 5, Yue Han. Un rôle de responsable de la conformité lui a donné accès aux informations mêmes qu'il était censé protéger, ce qui en fait l'exemple le plus clair d'un devoir de confiance.

Deuxième série : les conseillers, les personnes extérieures et celles à qui ils ont parlé

6. Dimitry Braverman, professionnel de l'informatique chez Wilson Sonsini (2014-197). Il avait accès à des informations non publiques contenues dans les bases de données clients du cabinet d'avocats. La SEC allègue Il a réalisé plus de 300 000 dollars de profits grâce à des opérations de trading avant l'annonce de fusions. Lorsqu'un avocat de son cabinet a été inculpé dans une autre affaire, il aurait vendu ses actions, attendu environ 18 mois, puis repris ses activités sur un compte ouvert au nom d'un proche résidant en Russie. Les enquêteurs de la SEC ont retracé ces opérations jusqu'à lui.
7. Raben et Borchard, PwC (2008-6). Borchard a travaillé sur des audits préalables pour des clients envisageant des acquisitions. La SEC allègue Il a confié à son ami et collègue Raben, à six reprises en 2006, des projets confidentiels. Raben a acheté des actions avant même que l'information ne soit divulguée, empochant ainsi plus de 20 000 $. Le service juridique de PwC a découvert l'affaire et l'a signalée à la SEC. Les deux parties ont conclu un accord à l'amiable sans admettre ni nier les faits. Borchard, expert-comptable agréé, s'est vu retirer le droit de comparaître devant la Commission en tant que comptable, avec la possibilité de demander sa réinscription après trois ans.
8. Vinayak Gowrish, associé chez TPG Capital (2009-266). La SEC allègue Il a détourné et divulgué des informations confidentielles selon lesquelles TPG négociait l'acquisition de Sabre Holdings, TXU et Alliance Data Systems. Ces informations auraient transité par Zaman pour parvenir à deux traders, Vaghar et Khoury, et Gowrish aurait perçu des pots-de-vin de Vaghar.
9. Adnan Zaman, vice-président chez Lazard (2009-266). La même version allègue Il a divulgué des informations confidentielles concernant les négociations d'acquisition de deux clients de Lazard à deux amis. Grâce à cette escroquerie, ces derniers ont empoché près de 500 000 $. En échange, il a reçu de l'argent liquide, un logement gratuit et d'autres avantages d'une valeur d'environ 70 000 $. Le groupe aurait utilisé des SMS codés et des post-it. Zaman a proposé un accord à l'amiable et a accepté d'être définitivement interdit d'exercer toute activité de courtier ou de négociant.

Notre choix : l'affaire 9, Zaman. La récompense s'est manifestée sous forme d'argent liquide, de loyers et d'achats, ce qui nous rappelle qu'un paiement n'a pas besoin d'être monétaire pour faire partie de l'histoire.

Série 3 : affaires marquantes et médiatisées

10. Woojae « Steve » Jung, vice-président de la banque d'investissement (2018-97). La SEC allègue Entre 2015 et 2017, il aurait effectué des transactions sur les actions de 12 sociétés avant leurs annonces, via le compte d'un ami en Corée du Sud, pour un montant d'environ 140 000 $. Ce compte lui aurait permis de contourner les règles de son employeur concernant l'autorisation préalable des transactions et l'utilisation d'un courtier agréé. L'analyse des données de la SEC a permis de repérer ces pratiques et de remonter jusqu'à lui.
11. Matthew Panuwat, responsable du développement commercial chez Medivation (2021-155). Il a appris que Pfizer allait acquérir Medivation. La SEC allégué Il a acheté des options d'achat à court terme sur Incyte, une société comparable, quelques minutes après avoir appris la nouvelle, malgré une politique de Medivation interdisant de négocier des titres d'autres sociétés sur la base de cette information. La SEC a allégué un profit de 107 066 $. Après un procès de huit jours, un jury l'a déclaré coupable le 5 avril 2024.
12. Martha Stewart et Peter Bacanovic (2003-69, 2006-134). La SEC allégué Il semblerait que Stewart ait vendu la totalité de ses 3 928 actions ImClone le 27 décembre 2001, suite à une information de son courtier, Bacanovic, selon laquelle le PDG de la société et sa fille vendaient leurs actions. Le lendemain, ImClone annonçait que la FDA avait refusé d'examiner sa demande d'autorisation de mise sur le marché, et le cours de l'action chutait de 16 %. En 2006, les deux réglé sans aveu ni déniStewart a versé 58 062 $ au titre de restitution des gains illicites et des intérêts, ainsi qu'une amende de 137 019 $, et a accepté une interdiction de cinq ans d'exercer la fonction d'administrateur d'une société cotée en bourse. Bacanovic a payé une amende de 75 000 $ et 645 $ au titre de restitution des gains illicites et des intérêts.

Notre choix : l'affaire 11, Panuwat. Cela montre que l'allégation peut s'appliquer aux actions d'une société comparable : il a effectué des transactions dans une société différente de la sienne.

Cinq habitudes qui vous évitent les ennuis

Ce sont des habitudes de travail, et non des déclarations sur ce que la loi autorise.

1. Consultez la liste des produits interdits avant d'effectuer une transaction. Si votre employeur en possède un, utilisez-le systématiquement. Dans l'affaire Jung, la SEC allègue qu'il a contourné les règles d'autorisation préalable et de courtier agréé de son employeur en utilisant le compte d'un ami.
2. Ne jamais revendre une transaction sur laquelle vous avez travaillé. Chen et Zhen auraient empoché plus de 2 millions de dollars à au moins 13 reprises, en utilisant les annonces à venir de leurs clients dont ils avaient connaissance dans le cadre de leur travail.
3. Ne transmettez aucune information, même à votre famille ou à un ami. Dans les affaires Kennedy, Roda et Raben, la personne qui a partagé l'information a également été inculpée.
4. Demandez la conformité avant d'agir. En cas de doute sur la nature d'une information (initiée ou non), renseignez-vous d'abord et, entre-temps, ne transmettez cette information à personne ni n'effectuez aucune transaction.
5. Supposons qu'une transaction soit examinée. La SEC a utilisé l'analyse de données dans les affaires Chen et Zhen, Han, Jung et Braverman pour trouver des schémas de transactions et les relier à la personne.

Un quiz de révision de 12 questions

Un bon exercice de révision utilise une question par cas : « La personne a-t-elle effectué une transaction, donné un pourboire, ou les deux ? » Voici deux exemples, avec les réponses telles que fournies dans les communiqués.

• Kennedy: L'ancien analyste d'Amazon a-t-il effectué des transactions, donné des informations confidentielles, ou les deux ? Pointe. La SEC allègue qu'il a partagé des informations sur ses revenus avec un ami, qui a effectué des transactions boursières.
• Roue: L'ingénieur de Penn Interactive a-t-il effectué des transactions, donné un pourboire, ou les deux ? Tous les deux. La SEC allègue qu'il a lui-même acheté des options d'achat et a donné un tuyau à un ami, qui a ensuite acheté des actions.

Ajoutez une deuxième question à chaque cas : « Qu’aurait dû faire cette personne à la place ? » C’est là que la discussion a lieu.

Façons d'organiser cette session de remise à niveau en groupe

Vous pouvez organiser les exercices en direct dans une salle de classe, lors d'une réunion plénière ou par visioconférence, et les réponses s'affichent à l'écran au fur et à mesure que les participants répondent.

1. Choisissez votre réponse : le questionnaire à 12 cas. Une question par cas, la réponse étant révélée après le vote du groupe.
2. Nuage de mots : « Que feriez-vous si un ami vous interrogeait sur votre contrat ? » Les mots les plus importants indiquent comment le groupe réagirait.
3. Échelle d'évaluation : « Dans quelle mesure êtes-vous confiant dans votre capacité à repérer les informations privilégiées ? » Posez les questions avant et après la séance et comparez les moyennes.
4. Question ouverte : « Quel cas vous a surpris ? » Recueillez les réponses anonymement, afin que les personnes plus timides puissent participer.

Si vous souhaitez une session clé en main, le modèle de cours « Délit d’initié et informations confidentielles » vous propose des diapositives personnalisables. Pour en savoir plus, consultez notre guide. Signaux d'alerte en matière de LBC pour le personnel de première ligne, Le piège de la conformité et Pourquoi les employés réussissent leur formation mais rencontrent des difficultés au travail.

Foire aux questions

Qu’est-ce qui constitue un délit d’initié ?

Le fait de négocier des titres en ayant connaissance d'informations importantes non publiques, en violation d'un devoir de confiance ou de confidentialité, ou de divulguer des informations à une personne qui le fait, comme le montrent les affaires de la SEC. Règle 10b5-1 et Règle 10b-5, établi en vertu de l’article 10(b) de la loi sur les opérations de bourse, ont établi la base.

Est-il illégal de spéculer sur la base d'un tuyau d'un ami ?

C'est possible. La SEC a inculpé aussi bien la personne qui a transmis l'information que celle qui a effectué la transaction, comme par exemple dans les affaires Kennedy et Roda mentionnées ci-dessus.

Un employé ordinaire peut-il se rendre coupable de délit d'initié ?

Oui. L'affaire Chen et Zhen concerne des employés d'un agent de dépôt, et Roda était ingénieur logiciel. Aucun des deux n'était cadre dirigeant.

Qu'est-ce qu'un plan 10b5-1 ?

Un plan de transactions préétabli, mis en place avant que la personne n'ait connaissance d'informations privilégiées. Règle 10b5-1(c) Elle précise dans quelles circonstances un tel plan peut constituer un moyen de défense ; il est donc conseillé de lire attentivement la règle et de consulter votre équipe de conformité plutôt que de se fier à un résumé.

Que dois-je faire si je pense détenir des informations privilégiées ?

N’effectuez aucune transaction et n’en parlez à personne. Consultez d’abord votre service de conformité. Ceci est une recommandation générale et non un avis juridique.

Par où commencer

Choisissez un cas et utilisez-le lors de votre prochaine session de conformité. Si vous ne pouvez aborder qu'un seul cas ce mois-ci, commencez par le cas n° 1, car c'est le plus récent et il illustre parfaitement le schéma.

Ce message contient des informations générales et ne constitue pas un avis juridique. Pour toute décision concernant votre lieu de travail, veuillez consulter un avocat spécialisé en droit du travail ou l'autorité compétente.