Prekybos vertybiniais popieriais, pasinaudojant viešai neatskleista informacija, pavyzdžiai: 12 atvejų, kuriuos darbuotojai turėtų žinoti

Paskutinį kartą peržiūrėta 2026 m. lapkričio 4 d., remiantis šiame įraše pateiktais šaltiniais.

2025 m. rugpjūčio mėn. JAV vertybinių popierių ir biržos komisija (SEC) apkaltino du buvusius įmonės, padedančios klientams teikti viešus dokumentus, darbuotojusSEC teigia, kad matė klientų būsimus pranešimus, tokius kaip susijungimai ir pelno rezultatai, anksčiau nei rinka. Teigiama, kad nuo 2025 m. sausio iki birželio mėn. jie prekiavo mažiausiai 13 kartų, uždirbo daugiau nei 2 mln. USD ir tai darė nepaisydami darbdavio draudimo prekiauti vertybiniais popieriais naudojantis viešai neatskleista informacija. Jie nebuvo vadovai. Jie dirbo ten, kur buvo perduodama informacija, ir tai yra daugelio toliau nurodytų atvejų modelis.

Tai 12 prekybos vertybiniais popieriais, pasinaudojant viešai neatskleista informacija, pavyzdžių sąrašas, suskirstytas į 3 rinkinius, todėl galite pasirinkti ir derinti mokymo sesijai. Kiekviename atvejyje nurodoma, ką asmuo žinojo, ir tai, kas, pasak SEC, įvyko. Kiekvienas rinkinys baigiasi... Mūsų pasirinkimas, atvejį, kurį aptartume pirmiausia, viena eilute paaiškindami, kodėl.

Tai pavyzdžiai, paimti iš SEC pranešimų, o ne išvados apie jūsų situaciją. Aprašome tik tai, kas parašyta kiekviename pranešime, o žodžius „įtariama“, „pateiktas kaltinimas“ arba „susitarta nepripažįstant ar neigiant“ vartojame tiksliai taip, kaip nurodyta pranešime.

Kas laikoma prekyba viešai neatskleista informacija

10b5-1(a) taisyklė vertybinių popierių pirkimą ar pardavimą remiantis esmine nevieša informacija, pažeidžiant pasitikėjimo ar konfidencialumo pareigą, laiko apgaulinga priemone pagal 10(b) skirsnį ir 10b-5 taisyklę. Pagal 10b5-1(b) skirsnį sandoris yra „remiantis“ ta informacija, jei asmuo apie ją žinojo sudarydamas sandorį. Vertybinių popierių biržos įstatymo 10(b) skirsnis draudžia manipuliacines ar apgaulingas priemones, pažeidžiančias SEC taisykles, ir 10b-5 taisyklė draudžia naudoti sukčiavimo ar apgaulės būdu veikiantį įrenginį, schemą ar veiksmą, susijusį su vertybinių popierių pirkimu ar pardavimu.

Informacijos perdavimas yra neatsiejama vaizdo dalis. Toliau aprašytose Kennedy ir Rodos bylose SEC apkaltino tiek asmenį, kuris pasidalijo informacija, tiek draugą, kuris ja prekiavo.

Šiais atvejais slypi dar dvi taisyklės. 10b5-1 taisyklėje taip pat nustatyta gynybos argumentai dėl sandorių, sudarytų pagal planą, priimtą prieš asmeniui sužinojus informaciją. 14e-3 taisyklė apima pirkimo pasiūlymus: pagal jį asmens, turinčio esminės informacijos apie pirkimo pasiūlymą, gautos iš konkurso dalyvio arba tikslinio subjekto, sandoris su juo laikomas sukčiavimu, nebent ši informacija būtų viešai atskleista.

Taisyklės taikomos ir pašaliniams asmenims. 1997 m. Aukščiausiasis Teismas byloje „Jungtinės Valstijos prieš O'Haganą“ patvirtino „neteisėto pasisavinimo“ teoriją pagal 10b-5 taisyklę, byloje, kurioje advokatas buvo nuteistas už prekybą konfidencialia informacija, kad jo įmonės klientas planavo pateikti pasiūlymą dėl pirkimo.

1 rinkinys: darbuotojai, kurie prekiavo remdamiesi tuo, ką matė darbe

1. Chen ir Zhen, dokumentų tvarkymo agentai (LR-26380, 2025). Teigiama, kad jie iš anksto žinojo apie būsimus savo darbdavio klientų pranešimus. SEC tvirtina mažiausiai 13 sandorių, daugiau nei 2 mln. USD pelno ir darbdavio draudimo prekiauti pasinaudojant viešai neatskleista informacija pažeidimas. Tai pastebėjo SEC Rinkos piktnaudžiavimo skyrius, kuris, naudodamasis konsoliduoto audito duomenimis, išanalizavo jų prekybą. Jiems taip pat buvo pateikti kaltinimai lygiagrečioje baudžiamojoje byloje.
2. Brettas Kennedy, buvęs „Amazon“ finansų analitikas (2017–160 m.). SEK tvirtina Jis be leidimo prisijungė prie neviešų „Amazon“ 2015 m. pirmojo ketvirčio pajamų ir pasidalijo jomis su buvusiu studentų brolijos broliu, kuris prekiavo ir uždirbo daugiau nei 116 000 USD. Draugas tariamai sumokėjo Kennedy 10 000 USD grynaisiais. Kennedy sutiko su 10 000 USD skolos grąžinimo ir 875.36 USD palūkanų susitarimu, kurį patvirtins teismas. Tą pačią dieną JAV prokuratūra paskelbė apie lygiagrečius baudžiamuosius kaltinimus.
3. Davidas Roda, programinės įrangos inžinierius „Penn Interactive“ (2022–105 m.). Jam buvo suteikta konfidenciali informacija apie „Penn National“ susidomėjimą įsigyti „Score Media“. kartu su įspėjimais neprekiauti jaSEC teigia, kad jis įsigijo 500 pirkimo opcionų ir davė informacijos draugui Andrew Larkinui, kuris nupirko 375 akcijas. Kai buvo paskelbtas sandoris, „Score Media“ akcijų kaina pakilo beveik 80 procentų, o SEC teigia, kad jų pelnas siekė 560 762 USD („Roda“) ir 5 602 USD („Larkin“). Abu susitarė dėl atsiskaitymo, jei teismas jį patvirtins, ir Larkinas tai padarė nepripažindamas ir neneigdamas.
4. Robertas Gadimianas, vyresnysis „Puma Biotechnology“ direktorius (2016–205 m.). SEK tvirtina Jis sužinojo apie teigiamus dviejų savo darbdavio vaisto klinikinių tyrimų rezultatus ir prieš kiekvieną pranešimą (2013 m. gruodžio mėn. ir 2014 m. liepos mėn.) uždirbo daugiau nei 1.1 mln. USD pirkdamas „Puma“ akcijas ir pirkimo opcionus, taip pat pakeitė savo prekybos įrašus prieš pateikdamas juos „Puma“ vidiniam tyrimui. Jis buvo atleistas 2014 m. spalio mėn.
5. Yue Han, Goldman Sachs atitikties skyriaus bendradarbis (2015–267). Jo darbas buvo kurti programinę įrangą, skirtą stebėti kolegas dėl netinkamo elgesio, o tai suteikė jam prieigą prie investicinių bankininkų sandorių el. laiškų. SEC tvirtina Jis panaudojo juos prekiaudamas mažiausiai keturiomis įmonėmis, kurios buvo ant įsigijimo slenksčio, savo ir tėvo sąskaita, už daugiau nei 450 000 USD pelno. SEC gavo skubų turto įšaldymo orderį.

Mūsų pasirinkimas: 5 atvejis, Yue Han. Atitikties pareigos suteikė jam prieigą prie tos pačios informacijos, kurią jis turėjo apsaugoti, todėl tai yra aiškiausias pasitikėjimo pareigos pavyzdys.

2 rinkinys: patarėjai, pašaliniai asmenys ir žmonės, kuriems jie pasakė

6. Dimitry Braverman, IT specialistas „Wilson Sonsini“ (2014–197 m.). Jis turėjo prieigą prie viešai neskelbtinos informacijos advokatų kontoros klientų duomenų bazėse. SEC tvirtina Prieš susijungimo pranešimus jis prekiavo daugiau nei 300 000 JAV dolerių. Kai jo firmos teisininkui buvo pateikti kaltinimai atskiroje byloje, teigiama, kad jis pardavė bendrovę, palaukė apie 18 mėnesių ir atnaujino veiklą Rusijoje gyvenančio giminaičio vardu atidarytoje sąskaitoje. SEC tyrėjai atsekė šio modelio šaknis iki jo paties.
7. Raben ir Borchard, PwC (2008–6 m.). Borchardas atliko išsamų klientų, svarstančių įsigijimus, patikrinimą. SEC tvirtina 2006 m. jis šešis kartus papasakojo savo draugui ir bendradarbiui Rabenui apie konfidencialius planus, o Rabenas prieš šią naujieną įsigijo akcijų, uždirbdamas daugiau nei 20 000 USD. „PwC“ generalinio patarėjo biuras tai atskleidė ir perdavė SEC. Abu susitarė nepripažindami ir neneigdami. Borchardui, licencijuotam CPA, nebuvo suteikta privilegija atvykti į Komisiją kaip buhalteriui ir turėti teisę prašyti atnaujinti savo veiklą po trejų metų.
8. Vinayakas Gowrishas, ​​„TPG Capital“ partneris (2009–266 m.). SEK tvirtina Jis neteisėtai pasisavino ir perdavė informaciją, kad TPG derasi dėl „Sabre Holdings“, „TXU“ ir „Alliance Data Systems“ įsigijimo. Įtariama, kad informacija per „Zaman“ buvo perduota dviem prekiautojams – Vagharui ir Khoury, o Gowrish gavo kyšius iš Vagharo.
9. Adnanas Zamanas, „Lazard“ viceprezidentas (2009–266 m.). Tas pats leidimas tvirtina Jis perdavė informaciją apie dviejų „Lazard“ klientų derybas dėl įsigijimo tiems patiems dviem draugams. Visos šios schemos metu du draugai uždirbo beveik 500 000 USD. Už tai jis gavo grynųjų pinigų, nemokamą nuomą ir kitų daiktų, kurių vertė siekia maždaug 70 000 USD. Įtariama, kad grupė naudojo koduotus tekstinius pranešimus ir lipnius lapelius. Zamanas pasiūlė susitarti ir sutiko, kad jam būtų visam laikui uždrausta bendrauti su bet kokiu brokeriu ar prekiautoju.

Mūsų pasirinkimas: 9 atvejis, Zaman. Atlygis grįžo grynaisiais pinigais, nuoma ir pirkiniais, o tai primena, kad mokėjimas nebūtinai turi būti pinigai, kad būtų istorijos dalis.

3 rinkinys: svarbios ir didelio atgarsio sulaukusios bylos

10. Woojae „Steve“ Jungas, investicinės bankininkystės viceprezidentas (2018–97 m.). SEK tvirtina kad nuo 2015 iki 2017 m. jis per draugo sąskaitą Pietų Korėjoje prieš paskelbdamas apie sandorius prekiavo 12 bendrovių akcijomis už maždaug 140 000 USD. Sąskaita tariamai leido jam apeiti darbdavio taisykles, kad būtų galima iš anksto atlikti sandorius ir naudotis patvirtinto brokerio paslaugomis. SEC duomenų analizė pastebėjo šį modelį ir atsekė jį iki jo paties.
11. Matthew Panuwat, „Medivation“ verslo plėtros vadovas (2021–155 m.). Jis sužinojo, kad „Pfizer“ įsigis „Medivation“. SEC Tvirtinama Jis per kelias minutes nuo sužinojimo nusipirko trumpalaikių pirkimo opcionų panašioje bendrovėje „Incyte“, nepaisant „Medivation“ politikos, draudžiančios prekiauti kitų bendrovių vertybiniais popieriais remiantis šia informacija. SEC teigė, kad pelnas siekė 107 066 USD. Po aštuonių dienų teismo proceso... prisiekusieji pripažino jį atsakingu 2024 m. balandžio 5 d..
12. Martha Stewart ir Peter Bacanovic (2003–69, 2006–134). SEK Tvirtinama kad Stewart 2001 m. gruodžio 27 d. pardavė visas 3 928 savo „ImClone“ akcijas, gavusi iš savo brokerio Bacanovičiaus informacijos, kad bendrovės generalinis direktorius ir jo dukra parduoda. Kitą dieną „ImClone“ pranešė, kad FDA atsisakė pateikti paraišką dėl vaisto, ir akcijų kaina nukrito 16 procentų. 2006 m. abu susitarė nepripažindamas ar neigdamasStewart sumokėjo 58 062 USD skolos ir palūkanų bei 137 019 USD baudą ir sutiko su penkerių metų draudimu eiti akcinės bendrovės direktoriaus pareigas. Bacanovic sumokėjo 75 000 USD baudą ir 645 USD skolos ir palūkanų.

Mūsų pasirinkimas: 11 atvejis, Panuvatas. Tai rodo, kad kaltinimas gali pasiekti panašios bendrovės akcijas: jis prekiavo kitos bendrovės akcijomis nei savo.

Penki įpročiai, kurie padės išvengti bėdų

Tai yra darbovietės įpročiai, o ne teiginiai apie tai, ką leidžia įstatymai.

1. Prieš pradėdami prekiauti, patikrinkite ribojamų prekių sąrašą. Jei jūsų darbdavys tokią sąskaitą turi, naudokitės ja kiekvieną kartą. Jungo byloje SEC teigia, kad jis apeidavo darbdavio išankstinio leidimo ir patvirtintų brokerių taisykles, pasinaudodamas draugo sąskaita.
2. Niekada neprekiaukite pagal sandorį, dėl kurio dirbote. Teigiama, kad Chen ir Zhen mažiausiai 13 kartų uždirbo daugiau nei 2 milijonus dolerių, pasinaudodami klientų būsimais pranešimais, apie kuriuos sužinojo dirbdami.
3. Neperduokite arbatpinigių net šeimos nariams ar draugams. Kennedy, Rodos ir Rabeno bylose kaltinimai taip pat buvo pateikti asmeniui, kuris pasidalijo informacija.
4. Prieš imdamiesi veiksmų, pasiteiraukite apie atitiktį reikalavimams. Jei nesate tikri, ar kažkas laikoma viešai neatskleista informacija, pirmiausia paklauskite ir tuo tarpu neprekiaukite ir niekam nesakykite.
5. Tarkime, kad sandoris bus peržiūrėtas. SEC naudojo duomenų analizę Chen ir Zhen, Han, Jung ir Braverman bylose, kad nustatytų prekybos modelius ir atsektų juos iki asmens.

12 klausimų pakartojimo testas

Geras pakartojimas apima po vieną klausimą kiekvienam atvejui: „Ar asmuo prekiavo, davė arbatpinigių, ar abu?“ Pateikiame du pavyzdžius su atsakymais, kuriuos pateikia pranešimai.

• Kennedy: Ar buvęs „Amazon“ analitikas prekiavo, davė patarimų, ar ir viena, ir kita? Patarimas. SEC teigia, kad jis pasidalijo informacija apie pajamas su draugu, kuris prekiavo.
• Ratas: Ar „Penn Interactive“ inžinierius mainėsi, davė arbatpinigių, ar ir viena, ir kita? Abu. SEC teigia, kad jis pats pirko pirkimo opcionus ir davė patarimą draugui, kuris pirko akcijas.

Prie kiekvieno atvejo pridėkite antrą klausimą: „Ką asmuo turėjo daryti vietoj to?“ Būtent čia ir vyksta diskusija.

Būdai, kaip surengti šį atnaujinimą su grupe

Atvejus galite nagrinėti tiesiogiai klasėje, visų dalyvių arba vaizdo skambučio metu, o atsakymai bus rodomi ekrane, žmonėms reaguojant.

1. Pasirinkite atsakymą: 12 atvejų viktorina. Vienas klausimas vienai bylai, o atsakymas atskleidžiamas po grupės balsavimo.
2. Žodžių debesis: „Ką darytumėte, jei draugas paklaustų apie jūsų sandorį?“ Didžiausi žodžiai parodo, kaip reaguos grupė.
3. Vertinimo skalė: „Kiek užtikrintai pastebite vidinę informaciją?“ Paklauskite prieš ir po sesijos ir palyginkite vidurkius.
4. Atviras klausimas: „Kuris atvejis jus nustebino?“ Atsakymus rinkite anonimiškai, kad prisijungtų ir tylesni žmonės.

Jei norite jau paruošto užsiėmimo, prekybos vertybiniais popieriais ir konfidencialios informacijos kurso šablone yra skaidrių, kurias galite pritaikyti. Norėdami gauti daugiau informacijos, žr. mūsų vadovą. AML pavojaus signalai darbuotojams, dirbantiems tiesiogiai su klientais, Atitikties spąstai bei Kodėl darbuotojai išlaiko mokymus, bet sunkiai sekasi darbe.

Dažnai užduodami klausimai

Kas laikoma prekyba vertybiniais popieriais pasinaudojant viešai neatskleista informacija?

Prekyba vertybiniais popieriais žinant esminę viešai neskelbiamą informaciją, pažeidžiant pasitikėjimo ar konfidencialumo pareigą arba informuojant asmenį, kuris tai daro, kaip rodo SEC atvejai. 10b5-1 taisyklė bei 10b-5 taisyklė, pateiktame pagal Vertybinių popierių biržos įstatymo 10(b) straipsnį, nustatytas pagrindas.

Ar neteisėta prekiauti gavus patarimą iš draugo?

Gali būti. SEC yra pateikusi kaltinimus tiek asmeniui, kuris perdavė arbatpinigius, tiek asmeniui, kuris jais prekiavo, pavyzdžiui, minėtose Kennedy ir Roda bylose.

Ar eilinis darbuotojas gali prekiauti pasinaudodamas viešai neatskleista informacija?

Taip. Cheno ir Zheno byloje dalyvauja bylų tvarkytojo darbuotojai, o Roda buvo programinės įrangos inžinierius. Nei vienas iš jų nebuvo vadovas.

Kas yra 10b5-1 planas?

Iš anksto parengtas prekybos planas, sudarytas prieš asmeniui sužinojus apie vidinę informaciją. 10b5-1(c) taisyklė nustato, kada toks planas tinka kaip gynybos argumentas, todėl perskaitykite taisyklę ir paklauskite savo atitikties komandos, o ne pasikliaukite santrauka.

Ką turėčiau daryti, jei manau, kad turiu vidinės informacijos?

Neprekiaukite ir niekam nesakykite, pirmiausia pasitarkite su savo atitikties komanda. Tai yra bendro pobūdžio rekomendacijos, o ne teisinė konsultacija.

Kur pradėti

Pasirinkite vieną rinkinį ir panaudokite jį kito atitikties lavinimo užsiėmimo metu. Jei šį mėnesį galite aptarti tik vieną atvejį, pradėkite nuo 1 atvejo, nes jis yra naujausias ir vienoje eilutėje parodo visą modelį.

Šis įrašas yra bendro pobūdžio informacija, o ne teisinė konsultacija. Norėdami priimti sprendimą dėl savo darbovietės, pasitarkite su kvalifikuotu darbo teisės advokatu arba reguliavimo institucija.