上次審核日期為 2026 年 11 月 4 日，依據本文連結的來源。
2025年8月，美國證券交易委員會（SEC） 兩名前員工被控告，他們所在的公司幫助客戶進行公開文件申報。美國證券交易委員會（SEC）指控他們比市場更早獲悉客戶即將發布的公告，例如併購和獲利報告。 SEC還指控他們在2025年1月至6月期間至少進行了13次內線交易，獲利超過200萬美元，並且違反了其雇主禁止內線交易的規定。他們並非公司主管，而是資訊傳遞管道的員工，這種情況在下文所述的大多數案例中都有體現。
這是一份包含12個內部交易案例的清單，分為3組，您可以根據需要選擇組合用於培訓課程。每個案例都說明了當事人知曉的資訊以及美國證券交易委員會（SEC）的調查結果。每組案例都以…結尾。 我們的選擇我們將首先討論這個案例，並用一句話說明原因。
這些例子均摘自美國證券交易委員會（SEC）發布的公告，並非針對您自身狀況的調查結果。我們僅描述公告內容，並嚴格依照公告原文使用「涉嫌」、「指控」或「和解但不承認也不否認」等字眼。
什麼才算內線交易
規則 10b5-1(a) 根據第 10(b) 條和第 10b-5 條規則，違反信託或保密義務，利用重大非公開資訊買賣證券屬於欺騙手段。根據 10b5-1(b) 條，如果交易人在進行交易時知道該訊息，則該交易「基於」該資訊。 《證券交易法》第10(b)條 禁止使用違反美國證券交易委員會規定的操縱或欺騙手段，以及 規則 10b-5 禁止使用任何手段、計劃或行為進行欺詐或欺騙，以進行證券買賣。
傳遞訊息是整個事件的一部分。在下文提到的甘迺迪和羅達案中，美國證券交易委員會（SEC）同時起訴了洩漏資訊的人和進行交易的朋友。
這些案例背後還有兩個規則。規則 10b5-1 也規定了 對於在交易者知悉相關資訊之前所製定的計劃下進行的交易，可提出抗辯。. 規則 14e-3 涵蓋要約收購：它規定，任何人如果持有從收購方或目標公司獲得的有關要約收購的重大信息，除非該信息已公開披露，否則利用該信息進行交易屬於欺詐行為。
這些規則也適用於局外人。 1997年，最高法院在「美國訴奧哈根案」中裁定… 根據規則 10b-5，支持了「挪用」理論。例如，一名律師因利用其所在律所的客戶計劃進行要約收購的機密資訊進行交易而被定罪。
第一組：利用工作中所見所聞進行交易的員工
- 陳和甄，報關代理人（LR-26380，2025）。 據稱，他們提前獲悉了雇主客戶即將發布的公告。美國證券交易委員會 指控 至少13筆交易，獲利超過2萬美元，違反了雇主的內線交易禁令。美國證券交易委員會（SEC）市場濫用部門利用綜合審計追蹤數據分析了他們的交易，發現了這一情況。他們還面臨另一項刑事訴訟。
- Brett Kennedy，前亞馬遜財務分析師（2017-160）。 SEC 指控 他未經授權獲取了亞馬遜2015年第一季的非公開財報，並將其分享給了一位前兄弟會成員。這位成員利用這些資訊進行交易，獲利超過116,000萬美元。據稱，這位朋友向甘迺迪支付了10,000萬美元現金。甘迺迪同意支付10,000萬美元非法所得外加875.36美元利息，但需經法院批准。美國檢察官辦公室當天宣布了相關的刑事指控。
- David Roda，Penn Interactive 的軟體工程師（2022-105）。 他獲得了有關賓州國民博彩公司有意收購Score Media的機密資訊。 同時也警告不要進行交易。美國證券交易委員會（SEC）指控羅達（Roda）購買了500份看漲期權，並向其朋友安德魯·拉金（Andrew Larkin）透露了這一消息，拉金隨後購買了375股股票。交易宣布後，Score Media的股價上漲了近80%，SEC稱羅達從中獲利560,762美元，拉金獲利5,602美元。兩人均同意和解，但需經法院批准。拉金在和解過程中既未承認也未否認。
- Robert Gadimian，Puma Biotechnology 資深總監（2016-205）。 SEC 指控 他得知雇主公司兩項藥物臨床試驗取得積極進展後，在每次公佈結果前（2013年12月和2014年7月），透過購買彪馬公司股票和看漲期權獲利超過110萬美元。此外，他還竄改了交易紀錄，之後才提交給彪馬公司的內部調查。他於2014年10月被解僱。
- 韓越，高盛合規部門助理 (2015-267)。 他的工作是開發軟體來監控同事的不當行為，這使他能夠存取投資銀行家的交易郵件。美國證券交易委員會 指控 他利用這些資金，以自己和父親的名義，買賣了至少四家即將被收購的公司，從中獲利超過450,000萬美元。美國證券交易委員會（SEC）已獲得緊急命令，凍結了這些資產。
我們的選擇：案例 5，岳翰。 合規方面的職責讓他有機會接觸到他本應保護的訊息，這無疑是信任責任最明顯的例子。
第二組：顧問、局外人和他們告訴的人
- Dimitry Braverman，威爾遜桑西尼公司 (Wilson Sonsini) 的 IT 專業人員 (2014-197)。 他可以存取該律師事務所客戶資料庫中的非公開資訊。美國證券交易委員會 指控 在併購公告發布前，他透過交易獲利超過300,000萬美元。據稱，當他所在律所的一名律師在另一起案件中被起訴時，他賣掉了股票，等待了大約18個月，然後用一位居住在俄羅斯的親戚的名義開設的帳戶重新開始交易。美國證券交易委員會的調查人員最終追溯到他。
- Raben 與 Borchard，PwC（2008-6）。 博查德為考慮收購的客戶提供盡職調查服務。美國證券交易委員會 指控 2006年，他曾六次向朋友兼同事拉本透露公司機密計劃，拉本在消息公佈前買了股票，獲利超過20,000萬美元。普華永道總法律顧問辦公室發現了此事，並將其移交給了美國證券交易委員會（SEC）。兩人最終達成和解，未承認也未否認。博查德是一名註冊會計師，被剝奪了以會計師身分在委員會作證的資格，三年後可申請恢復資格。
- Vinayak Gowrish，TPG Capital 的助理（2009-266）。 SEC 指控 他盜用並洩漏了TPG正在洽談收購Sabre Holdings、TXU和Alliance Data Systems的資訊。據稱，該消息透過Zaman傳遞給了兩名交易員Vaghar和Khoury，而Gowrish從Vaghar處獲得了現金回扣。
- 阿德南‧札曼，拉札德副總裁（2009-266）。 同一版本 指控 他將拉札德兩家客戶的收購談判資訊透露給了兩位朋友。這兩位朋友透過這起騙局獲利近500,000萬美元。作為回報，他獲得了現金、免費住房和其他價值約70,000萬美元的物品。據稱，該團夥使用了加密簡訊和便籤紙。札曼提出和解，並同意永久禁止與任何經紀商或交易商有任何關聯。
我們的選擇：案例 9，Zaman。 獎勵以現金、租金和購物的形式返還，這提醒我們，支付不一定是金錢才能成為故事的一部分。
第三組：具有里程碑意義和備受矚目的案件
- Woojae “Steve” Jung，投資銀行副總裁（2018-97）。 SEC 指控 據稱，2015年至2017年間，他透過一位韓國朋友的帳戶，在公司發佈公告前進行交易，交易金額約為14萬美元。該帳戶據稱使他得以繞過雇主預先審批交易和使用指定經紀人的規定。美國證券交易委員會（SEC）的數據分析發現了這個模式，並最終追溯到他本人。
- Matthew Panuwat，Medivation 業務發展主管（2021-155）。 他得知輝瑞公司將收購Medivation公司。美國證券交易委員會 所謂的 得知Incyte是一家與Medivation類似的公司後，他立即在幾分鐘內買入了該公司的短期看漲期權，儘管Medivation的政策禁止員工利用此類信息交易其他公司的證券。美國證券交易委員會（SEC）指控他從中獲利107,066美元。經過八天的審判， 2024年4月5日，陪審團裁定他有罪。.
- 瑪莎·史都華和彼得·巴卡諾維奇（2003-69，2006-134）。 SEC 所謂的 2001年12月27日，史都華在經紀人巴卡諾維奇透露ImClone公司執行長及其女兒正在拋售股票後，賣掉了她持有的全部3,928股ImClone股票。第二天，ImClone宣布FDA拒絕受理其藥物申請，股價下跌16%。 2006年，兩人 不承認也不否認地達成和解史都華支付了58,062美元的非法所得及利息，以及137,019美元的罰款，並接受了五年內不得擔任上市公司董事的處罰。巴卡諾維奇支付了75,000美元的罰款，以及645美元的非法所得及利息。
我們的選擇：案例 11，Panuwat。 這表明該指控可能影響到類似公司的股票：他交易的股票與他自己公司的股票不同。
五個讓你遠離麻煩的習慣
這些都是職場習慣，而不是法律允許的內容。
- 交易前請查看受限商品清單。 如果你的雇主有帳戶，每次都要用。在鄭某的案例中，美國證券交易委員會指控他繞過了雇主的預先批准和指定經紀人的規定，使用了朋友的帳戶。
- 永遠不要參與交易你曾參與其中的交易。 據稱，陳和甄至少有 13 次透過工作了解到的客戶即將發布的公告，非法獲利超過 2 萬美元。
- 不要把小費轉給任何人，即使是家人或朋友也不行。 在甘迺迪、羅達和拉本的案件中，洩漏資訊的人也被指控。
- 採取行動前先徵求同意。 如果您不確定某件事是否屬於內線消息，請先詢問，在此期間不要進行交易或告訴任何人。
- 假設交易將被審查。 美國證券交易委員會在陳和甄、韓、榮和布雷弗曼的案件中使用了數據分析，以發現交易模式並追溯到相關人員。
一份包含12題的複習測驗
一個好的複習方法是針對每個案例提出一個問題：「此人是進行了交易、給了小費，還是兩者都做了？」以下是兩個範例，答案均來自新聞稿。
- 肯尼迪： 這位前亞馬遜分析師是進行了交易、洩漏了內幕消息，還是兩者都做了？ 小費。 美國證券交易委員會指控他向一位進行股票交易的朋友洩露了獲利資訊。
- 車輪： 賓州大學互動工程公司的工程師是進行了交易、洩漏了消息，還是兩者都做了？ 都。 美國證券交易委員會指控他自己購買了看漲期權，並向朋友透露了這一消息，朋友隨後購買了股票。
針對每個案例，增加第二個問題：「這個人當時該怎麼做？」這才是討論的焦點。
如何組織這次小組複習課
你可以在課堂、全體員工大會或視訊通話中即時運行案例，答案會隨著人們的回答顯示在螢幕上。
- 選擇答案：12 案例測驗。 每個案例一個問題，答案在小組投票後公佈。
- 詞雲：“如果朋友問起你的交易，你會怎麼做？” 最大的字數顯示了該群體的反應。
- 評分標準：“您對發現內部資訊有多大信心？” 分別在會前和會後詢問，並比較平均值。
- 開放式問題：“哪個案例讓你感到驚訝？” 匿名收集答案，讓內向的人也能參與其中。
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常見問題
什麼才算內線交易？
正如美國證券交易委員會的案例所示，在明知重大非公開信息的情況下進行證券交易，違反了信託或保密義務，或者向他人洩露信息，都是違法行為。 規則 10b5-1 以及 規則 10b-5根據《證券交易法》第 10(b) 條制定的規則，規定了交易的基礎。
根據朋友提供的線索進行交易是否違法？
有可能。例如，在上述甘迺迪和羅達的案例中，美國證券交易委員會就曾對洩露內線消息的人和進行交易的人都提起過訴訟。
普通員工可以進行內線交易嗎？
是的。陳和甄的案子涉及的是一家報稅代理機構的員工，而羅達是一名軟體工程師。兩人都不是高階主管。
什麼是 10b5-1 計劃？
預先安排好的交易計劃，是在交易者知道內線消息之前製定的。 規則 10b5-1(c) 該規則規定了此類計劃何時可以作為辯護理由，因此請閱讀規則並諮詢您的合規團隊，而不是依賴摘要。
如果我認為自己掌握了內幕消息，我該怎麼做？
不要進行交易，也不要告訴任何人，並請先諮詢您的合規團隊。以上僅為一般性指導，並非法律建議。
從哪兒開始
選擇一組案例，並在下次合規會議中使用。如果本月只能討論一個案例，請從案例 1 開始，因為它是最新的案例，並且能夠用一句話概括整個模式。
本文僅提供一般信息，不構成法律建議。如需就您自身工作場所的相關事宜做出決定，請諮詢合格的勞動法律師或監管機構。
