أمثلة على التداول بناءً على معلومات داخلية: 12 حالة يجب على الموظفين معرفتها

تمت مراجعة هذا المحتوى آخر مرة في 4 نوفمبر 2026 بالرجوع إلى المصادر المذكورة في هذا المنشور.

في أغسطس 2025، هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) وجهت اتهامات إلى اثنين من الموظفين السابقين في شركة تساعد العملاء على تقديم ملفات عامةتزعم هيئة الأوراق المالية والبورصات أنهم اطلعوا على إعلانات العملاء الوشيكة، مثل عمليات الاندماج ونتائج الأرباح، قبل السوق. وتزعم الهيئة أنهم قاموا بالتداول في 13 مناسبة على الأقل بين يناير ويونيو 2025، وحققوا أرباحًا تجاوزت مليوني دولار، وذلك على الرغم من حظر صاحب العمل للتداول بناءً على معلومات داخلية. لم يكونوا من المديرين التنفيذيين، بل كانوا يعملون في جهات تُنقل إليها المعلومات، وهذا هو النمط السائد في معظم الحالات المذكورة أدناه.

هذه قائمة تضم 12 مثالاً على التداول بناءً على معلومات داخلية، موزعة على 3 مجموعات، لتتمكن من اختيار ما يناسبك منها لجلسة تدريبية. توضح كل حالة ما كان يعرفه الشخص وما صرحت به هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية. وتنتهي كل مجموعة بـ لدينا اختيار، وهي الحالة التي سنناقشها أولاً، مع سطر واحد عن السبب.

هذه أمثلة مستقاة من بيانات هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، وليست نتائج تتعلق بوضعك الخاص. نحن نوضح فقط ما جاء في كل بيان، ونستخدم مصطلحات مثل "المزعوم" و"المتهم" و"المُسوّى دون إقرار أو نفي" تمامًا كما وردت في البيان.

ما الذي يُعتبر تداولًا بناءً على معلومات داخلية؟

القاعدة 10ب5-1(أ) يعتبر شراء أو بيع ورقة مالية بناءً على معلومات جوهرية غير عامة، بما يخالف واجب الثقة أو السرية، بمثابة حيلة خادعة بموجب المادة 10(ب) والقاعدة 10ب-5. وبموجب القاعدة 10ب5-1(ب)، تُعتبر الصفقة "بناءً على" تلك المعلومات إذا كان الشخص على علم بها وقت قيامه بالصفقة. المادة 10 (ب) من قانون سوق الأوراق المالية يحظر استخدام أساليب التلاعب أو الخداع بما يخالف قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، و القاعدة 10 ب -5 يجعل من غير القانوني استخدام جهاز أو مخطط أو فعل يعمل كعملية احتيال أو خداع فيما يتعلق بشراء أو بيع الأوراق المالية.

يُعدّ نقل المعلومات جزءًا من الصورة. في قضيتي كينيدي ورودا المذكورتين أدناه، وجّهت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية اتهامات لكلٍّ من الشخص الذي شارك المعلومات والصديق الذي قام بالتداول.

هناك قاعدتان إضافيتان تدعمان هذه الحالات. تنص القاعدة 10ب5-1 أيضًا على ما يلي: الدفاعات المتعلقة بالصفقات التي تمت بموجب خطة تم اعتمادها قبل أن يصبح الشخص على علم بالمعلومات. القاعدة 14هـ-3 يشمل ذلك عروض المناقصة: فهو يجعل من العمل الاحتيالي قيام شخص يمتلك معلومات جوهرية حول عرض مناقصة، تم الحصول عليها من مقدم العرض أو الهدف، بالتداول بناءً عليها ما لم يتم الكشف عن هذه المعلومات علنًا.

تصل هذه القواعد إلى غير المطلعين أيضاً. ففي عام 1997، أصدرت المحكمة العليا حكمها في قضية الولايات المتحدة ضد أوهيغان. أيدت نظرية "الاختلاس" بموجب القاعدة 10ب-5، في حالة محامٍ أدين بالتداول بناءً على معلومات سرية تفيد بأن موكل شركته كان يخطط لتقديم عرض شراء.

المجموعة 1: الموظفون الذين استغلوا ما رأوه في العمل.

1. تشين وتشن، موظفان في مجال تقديم الملفات (LR-26380، 2025). يُزعم أنهم حصلوا على معلومات مسبقة حول الإعلانات القادمة لعملاء صاحب العمل. هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية وتزعم ما لا يقل عن 13 صفقة، وأرباح تتجاوز مليوني دولار، وانتهاك لحظر التداول بناءً على معلومات داخلية الذي تفرضه جهة العمل. وقد رصدت وحدة مكافحة إساءة استخدام السوق التابعة لهيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية هذه الممارسات، مستخدمةً بيانات سجل التدقيق الموحد لتحليل تداولاتهم. كما وُجهت إليهم تهم في دعوى جنائية موازية.
2. بريت كينيدي، محلل مالي سابق في أمازون (2017-160). المجلس الأعلى للتعليم وتزعم قام كينيدي بالاطلاع على أرباح أمازون غير المعلنة للربع الأول من عام ٢٠١٥ دون إذن، وشاركها مع زميل سابق له في الجامعة، والذي قام بالتداول وحقق أرباحًا تجاوزت ١١٦ ألف دولار. يُزعم أن الصديق دفع لكينيدي ١٠ آلاف دولار نقدًا. وافق كينيدي على تسوية، رهناً بموافقة المحكمة، تتضمن استرداد ١٠ آلاف دولار بالإضافة إلى ٨٧٥.٣٦ دولارًا كفوائد. وفي اليوم نفسه، أعلن مكتب المدعي العام الأمريكي عن توجيه اتهامات جنائية مماثلة.
3. ديفيد رودا، مهندس برمجيات في شركة Penn Interactive (2022-105). لقد تم تزويده بمعلومات سرية حول اهتمام شركة بن ناشونال بالاستحواذ على شركة سكور ميديا. إلى جانب تحذيرات من التداول عليهتزعم هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية أنه اشترى 500 عقد خيار شراء وأبلغ صديقه، أندرو لاركين، الذي اشترى 375 سهمًا. عند الإعلان عن الصفقة، ارتفع سهم شركة سكور ميديا ​​بنسبة تقارب 80%، وتزعم الهيئة أن أرباحهما بلغت 560,762 دولارًا (رودا) و5,602 دولارًا (لاركين). وافق كلاهما على التسوية، رهناً بموافقة المحكمة، وقد وافق لاركين دون إقرار أو إنكار.
4. روبرت غاديميان، مدير أول في شركة بوما للتكنولوجيا الحيوية (2016-205). المجلس الأعلى للتعليم وتزعم علم بتطورات إيجابية في تجربتين سريريتين لعقار شركته، وحقق أكثر من 1.1 مليون دولار من شراء أسهم شركة بوما وخيارات الشراء قبل كل إعلان (ديسمبر 2013 ويوليو 2014)، كما تبين أنه عدّل سجلات تداولاته قبل تقديمها للتحقيق الداخلي في شركة بوما. فُصل من عمله في أكتوبر 2014.
5. يو هان، مشارك في قسم الامتثال في جولدمان ساكس (2015-267). كانت وظيفته بناء برامج لمراقبة زملائه بحثًا عن أي مخالفات، مما أتاح له الوصول إلى رسائل البريد الإلكتروني الخاصة بصفقات المصرفيين الاستثماريين. هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية وتزعم استخدمها للتداول في أربع شركات على الأقل كانت على وشك الاستحواذ عليها، وذلك في حسابه الشخصي وحساب والده، محققاً أرباحاً تجاوزت 450,000 ألف دولار. وقد حصلت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية على أمر طارئ بتجميد هذه الأصول.

اختيارنا: القضية رقم 5، يو هان. لقد منحه دور الامتثال إمكانية الوصول إلى المعلومات التي كان من المفترض أن يحميها، مما يجعلها أوضح مثال على واجب الثقة.

المجموعة الثانية: المستشارون، والغرباء، والأشخاص الذين أخبروهم

6. ديمتري برافرمان، متخصص في تكنولوجيا المعلومات في شركة ويلسون سونسيني (2014-197). كان بإمكانه الوصول إلى معلومات غير عامة في قواعد بيانات عملاء شركة المحاماة. هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية وتزعم حقق أرباحًا تجاوزت 300,000 ألف دولار من التداول قبل الإعلان عن عمليات الاندماج. وعندما وُجهت تهمة إلى محامٍ في شركته في قضية منفصلة، ​​أفادت التقارير بأنه باع أسهمه، وانتظر نحو 18 شهرًا، ثم استأنف التداول في حساب باسم أحد أقاربه المقيمين في روسيا. وقد تتبع محققو هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية نمط التداول وصولًا إليه.
7. رابين وبورشارد، بي دبليو سي (2008-6). عمل بورشارد على إجراءات التدقيق اللازم للعملاء الذين يفكرون في عمليات الاستحواذ. هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية وتزعم أخبر صديقه وزميله في العمل، رابن، عن خطط سرية في ست مناسبات عام ٢٠٠٦، واشترى رابن أسهمًا قبل انتشار الخبر، محققًا ربحًا صافيًا يزيد عن ٢٠ ألف دولار. كشف مكتب المستشار القانوني لشركة برايس ووترهاوس كوبرز الأمر وأحاله إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية. توصل الطرفان إلى تسوية دون إقرار أو إنكار. مُنع بورشارد، وهو محاسب قانوني معتمد، من المثول أمام الهيئة كمحاسب، مع احتفاظه بحقه في التقدم بطلب لاستئناف مزاولة المهنة بعد ثلاث سنوات.
8. فيناياك جوريش، مساعد في شركة TPG Capital (2009-266). المجلس الأعلى للتعليم وتزعم قام باختلاس معلوماتٍ وتسريبها تفيد بأن شركة TPG كانت تتفاوض للاستحواذ على شركات Sabre Holdings وTXU وAlliance Data Systems. ويُزعم أن هذه المعلومات وصلت عبر زمان إلى اثنين من المتداولين، وهما فاغار وخوري، وأن غوريش تلقى رشاوى نقدية من فاغار.
9. عدنان زمان، نائب الرئيس في لازارد (2009-266). نفس الإصدار وتزعم قام بتسريب معلومات حول مفاوضات استحواذ عميلين لشركة لازارد إلى نفس الصديقين. وحقق الصديقان من هذه العملية ما يقارب 500,000 ألف دولار. في المقابل، حصل على مبالغ نقدية، وإيجار مجاني، وأشياء أخرى بقيمة تقارب 70,000 ألف دولار. ويُزعم أن المجموعة استخدمت رسائل نصية مشفرة وملاحظات لاصقة. عرض زمان تسوية الأمر ووافق على منعه نهائياً من التعامل مع أي وسيط أو تاجر.

اختيارنا: القضية رقم 9، زمان. وقد عادت المكافأة على شكل نقود وإيجار ومشتريات، وهو ما يذكرنا بأن الدفع لا يجب أن يكون مالاً ليكون جزءاً من القصة.

المجموعة 3: قضايا بارزة وذات أهمية بالغة

10. ووجاي "ستيف" جونغ، نائب رئيس قسم الخدمات المصرفية الاستثمارية (2018-97). المجلس الأعلى للتعليم وتزعم أنه بين عامي 2015 و2017، قام بالتداول في أسهم 12 شركة قبل الإعلان عن أسهمها، عبر حساب صديق له في كوريا الجنوبية، بمبلغ يقارب 140,000 ألف دولار. يُزعم أن هذا الحساب مكّنه من التحايل على قواعد جهة عمله المتعلقة بالموافقة المسبقة على الصفقات واستخدام وسيط معتمد. وقد رصد تحليل بيانات هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية هذا النمط وتوصل إلى أنه هو المسؤول عنه.
11. ماثيو بانوات، رئيس قسم تطوير الأعمال في شركة ميديفيشن (2021-155). علم أن شركة فايزر ستستحوذ على شركة ميديفيشن. هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية مزعوم قام بشراء خيارات شراء قصيرة الأجل في شركة إنسيت، وهي شركة مماثلة، في غضون دقائق من علمه بالأمر، على الرغم من سياسة شركة ميديفيشن التي تحظر التداول في أوراق مالية لشركات أخرى بناءً على هذه المعلومات. زعمت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية تحقيق ربح قدره 107,066 دولارًا. بعد محاكمة استمرت ثمانية أيام، أدانت هيئة المحلفين المتهم في 5 أبريل 2024.
12. مارثا ستيوارت وبيتر باكانوفيتش (2003-69، 2006-134). المجلس الأعلى للتعليم مزعوم باعت ستيوارت جميع أسهمها البالغ عددها 3,928 سهمًا في شركة إمكلون في 27 ديسمبر 2001، بعد أن تلقت معلومة من وسيطها، باكانوفيتش، تفيد بأن الرئيس التنفيذي للشركة وابنته كانا يبيعان أسهمهما. وفي اليوم التالي، أعلنت إمكلون أن إدارة الغذاء والدواء الأمريكية رفضت طلبها للحصول على ترخيص الدواء، فانخفضت قيمة الأسهم بنسبة 16%. وفي عام 2006، تسوية دون إقرار أو إنكاردفع ستيوارت مبلغ 58,062 دولارًا أمريكيًا كاسترداد للأرباح غير المشروعة والفوائد، بالإضافة إلى غرامة قدرها 137,019 دولارًا أمريكيًا، وقبل بمنعه من تولي منصب مدير في شركة عامة لمدة خمس سنوات. أما باكانوفيتش، فقد دفع غرامة قدرها 75,000 دولارًا أمريكيًا، بالإضافة إلى 645 دولارًا أمريكيًا كاسترداد للأرباح غير المشروعة والفوائد.

اختيارنا: القضية رقم 11، بانووات. وهذا يدل على أن الادعاء يمكن أن يصل إلى أسهم شركة مماثلة: فقد كان يتداول في شركة مختلفة عن شركته الخاصة.

خمس عادات تحميك من المشاكل

هذه عادات في مكان العمل، وليست بيانات عما يسمح به القانون.

1. تحقق من قائمة المحظورات قبل التداول. إذا كان صاحب العمل يحتفظ بحساب، فاستخدمه في كل مرة. في قضية جونغ، تزعم هيئة الأوراق المالية والبورصات أنه تحايل على قواعد الموافقة المسبقة والوسطاء المعتمدين لدى صاحب العمل باستخدام حساب صديق.
2. لا تتداول أبداً بناءً على صفقة عملت عليها. يُزعم أن تشين وتشن حققا أكثر من مليوني دولار في 13 مناسبة على الأقل، باستخدام إعلانات العملاء القادمة التي علموا بها من خلال وظائفهم.
3. لا تنقل أي معلومة سرية، حتى إلى العائلة أو الأصدقاء. في قضايا كينيدي ورودا ورابين، تم توجيه الاتهام أيضاً للشخص الذي شارك المعلومات.
4. استفسر عن مدى الالتزام باللوائح قبل اتخاذ أي إجراء. إذا كنت غير متأكد مما إذا كان شيء ما يعتبر معلومات داخلية، فاسأل أولاً ولا تتداول أو تخبر أي شخص في هذه الأثناء.
5. افترض أن الصفقة ستخضع للمراجعة. استخدمت هيئة الأوراق المالية والبورصات تحليل البيانات في قضايا تشين وتشن وهان وجونغ وبرافرمان للعثور على أنماط التداول وتتبعها إلى الشخص المعني.

اختبار تنشيطي من 12 سؤالاً

يستخدم التذكير الجيد سؤالاً واحداً لكل حالة: "هل قام الشخص بالتبادل، أو الإكرامية، أو كليهما؟" إليك مثالان، مع الإجابات كما وردت في البيانات.

• كينيدي: هل قام المحلل السابق في أمازون بالتداول، أو تقديم معلومات، أو كليهما؟ تلميح. وتزعم هيئة الأوراق المالية والبورصات أنه شارك معلومات الأرباح مع صديق له، قام بدوره بالتداول.
• عجلة: هل قام مهندس شركة Penn Interactive بالتبادل التجاري، أو الإكرامية، أو كليهما؟ كلا - تزعم هيئة الأوراق المالية والبورصات أنه اشترى خيارات الشراء بنفسه وأبلغ صديقاً له، الذي اشترى أسهماً.

أضف سؤالاً ثانياً لكل حالة: "ماذا كان ينبغي على الشخص أن يفعل بدلاً من ذلك؟" هذا هو المكان الذي تجري فيه المناقشة.

طرق تنظيم هذه الدورة التنشيطية مع مجموعة

يمكنك تشغيل الحالات مباشرة في قاعة دراسية، أو اجتماع عام، أو مكالمة فيديو، وتظهر الإجابات على الشاشة أثناء استجابة الأشخاص.

1. اختر الإجابة: اختبار الحالات الاثنتي عشرة. سؤال واحد لكل حالة، ويتم الكشف عن الإجابة بعد تصويت المجموعة.
2. سحابة الكلمات: "ماذا ستفعل إذا سأل صديقك عن صفقتك؟" الكلمات الأكبر حجماً توضح كيف سيكون رد فعل المجموعة.
3. مقياس التقييم: "ما مدى ثقتك في اكتشاف المعلومات الداخلية؟" اسأل قبل الجلسة وبعدها وقارن المتوسطات.
4. سؤال مفتوح: "أي قضية فاجأتك؟" اجمع الإجابات بشكل مجهول، حتى يتمكن الأشخاص الأكثر هدوءًا من المشاركة.

إذا كنت ترغب في جلسة جاهزة، فإن قالب دورة التداول الداخلي والمعلومات السرية يوفر لك شرائح قابلة للتعديل. للاطلاع على قراءات ذات صلة، راجع دليلنا الخاص بـ مؤشرات غسل الأموال للموظفين في الخطوط الأمامية, فخ الامتثال و لماذا يجتاز الموظفون التدريب لكنهم يواجهون صعوبات في العمل؟.

الأسئلة المتكررة

ما الذي يُعتبر تداولاً بناءً على معلومات داخلية؟

التداول في الأوراق المالية مع العلم بمعلومات جوهرية غير عامة، أو انتهاك واجب الثقة أو السرية، أو إفشاء السر لشخص لديه هذه المعلومات، كما توضح قضايا هيئة الأوراق المالية والبورصات. القاعدة 10 ب5-1 و القاعدة 10 ب -5، التي تم إعدادها بموجب المادة 10 (ب) من قانون سوق الأوراق المالية، تحدد الأساس.

هل يُعد التداول بناءً على نصيحة من صديق أمراً غير قانوني؟

قد يكون ذلك صحيحاً. فقد وجهت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية اتهامات لكل من الشخص الذي نقل المعلومة والشخص الذي قام بالتداول، على سبيل المثال في قضيتي كينيدي ورودا المذكورتين أعلاه.

هل يمكن لموظف عادي أن يرتكب جريمة التداول بناءً على معلومات داخلية؟

نعم. تتعلق قضية تشين وتشن بموظفين لدى وكيل تقديم ملفات، وكان رودا مهندس برمجيات. ولم يكن أي منهما مديرًا تنفيذيًا.

ما هي خطة 10b5-1؟

خطة تداول مُعدة مسبقاً، يتم إعدادها قبل أن يكون الشخص على دراية بالمعلومات الداخلية. القاعدة 10ب5-1(ج) يحدد متى تنجح مثل هذه الخطة كدفاع، لذا اقرأ القاعدة واسأل فريق الامتثال الخاص بك بدلاً من الاعتماد على ملخص.

ماذا أفعل إذا اعتقدت أن لدي معلومات داخلية؟

لا تتداول ولا تُخبر أحداً، واستشر فريق الامتثال لديك أولاً. هذه إرشادات عامة وليست استشارة قانونية.

من أين أبدا

اختر مجموعة واحدة واستخدمها في جلسة الامتثال القادمة. إذا لم تتمكن من مناقشة سوى حالة واحدة هذا الشهر، فابدأ بالحالة رقم 1، لأنها الأحدث وتُظهر النمط الكامل في سطر واحد.

هذه المعلومات عامة وليست استشارة قانونية. لاتخاذ قرار بشأن مكان عملك، يُرجى التحدث إلى محامٍ متخصص في قضايا العمل أو الجهة التنظيمية المختصة.