Ejemplos de uso de información privilegiada: 12 casos que los empleados deben conocer.

Última revisión: 4 de noviembre de 2026, cotejada con las fuentes enlazadas en esta publicación.

En agosto de 2025, la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) Acusaron a dos exempleados de una empresa que ayuda a sus clientes a realizar presentaciones públicas.La SEC alega que tuvieron acceso a los próximos anuncios de sus clientes, como fusiones y resultados financieros, antes que el mercado. Alega que luego realizaron transacciones en al menos 13 ocasiones entre enero y junio de 2025, obteniendo ganancias superiores a los 2 millones de dólares, a pesar de la prohibición de su empleador sobre el uso de información privilegiada. No eran ejecutivos. Trabajaban en el lugar por donde circulaba la información, y ese es el patrón que se repite en la mayoría de los casos que se detallan a continuación.

Esta es una lista de 12 ejemplos de uso de información privilegiada en 3 conjuntos, para que pueda seleccionar y combinar para una sesión de capacitación. Cada caso indica lo que la persona sabía y lo que la SEC dice que sucedió. Cada conjunto termina con un Nuestra selección, el caso que discutiríamos primero, con una línea sobre el porqué.

Estos son ejemplos extraídos de comunicados de la SEC, no conclusiones sobre su propia situación. Describimos únicamente lo que dice cada comunicado y utilizamos los términos "presunto", "acusado" o "resoluto sin admitir ni negar" exactamente como aparecen en el comunicado.

¿Qué se considera uso de información privilegiada?

Regla 10b5-1(a) Considera la compra o venta de un valor sobre la base de información material no pública, en violación de un deber de confianza, como un mecanismo engañoso según la sección 10(b) y la Regla 10b-5. Según la Regla 10b5-1(b), una transacción se considera "sobre la base de" esa información si la persona la conocía al momento de realizar la transacción. Artículo 10(b) de la Ley del Mercado de Valores Prohíbe los dispositivos manipuladores o engañosos que contravengan las normas de la SEC, y Regla 10b-5 Constituye ilegal el uso de cualquier dispositivo, plan o acto que constituya fraude o engaño en relación con la compra o venta de un valor.

Compartir la información forma parte del proceso. En los casos de Kennedy y Roda que se describen a continuación, la SEC acusó tanto a la persona que compartió la información como al amigo que realizó las transacciones.

Dos reglas más respaldan estos casos. La regla 10b5-1 también establece defensas para transacciones realizadas bajo un plan adoptado antes de que la persona tuviera conocimiento de la información. Regla 14e-3 Cubre las ofertas públicas de adquisición: tipifica como acto fraudulento que una persona que posea información relevante sobre una oferta pública de adquisición, obtenida del oferente o de la empresa objetivo, negocie con ella a menos que dicha información haya sido divulgada públicamente.

Las reglas también llegan a personas ajenas. En 1997, la Corte Suprema en Estados Unidos v. O'Hagan Se confirmó la teoría de la "apropiación indebida" según la Regla 10b-5., en el caso de un abogado condenado por negociar con información confidencial de que el cliente de su firma planeaba una oferta pública de adquisición.

Conjunto 1: empleados que negociaron en función de lo que vieron en el trabajo.

1. Chen y Zhen, empleados de la agencia de presentación (LR-26380, 2025). Supuestamente obtuvieron conocimiento anticipado de los próximos anuncios de los clientes de su empleador. La SEC alega Se detectaron al menos 13 operaciones, con ganancias superiores a los 2 millones de dólares, y se infringió la prohibición de uso de información privilegiada impuesta por la empresa. La Unidad de Abuso de Mercado de la SEC analizó sus operaciones utilizando datos del Registro Consolidado de Auditoría. También se presentaron cargos en un proceso penal paralelo.
2. Brett Kennedy, ex analista financiero de Amazon (2017-160). El segundo alega Accedió sin autorización a los resultados no públicos del primer trimestre de 2015 de Amazon y los compartió con un antiguo compañero de fraternidad, quien realizó operaciones bursátiles y obtuvo más de 116 000 dólares. Supuestamente, el amigo le pagó a Kennedy 10 000 dólares en efectivo. Kennedy aceptó un acuerdo, sujeto a la aprobación judicial, por el cual deberá devolver 10 000 dólares más 875.36 dólares en intereses. La Fiscalía de los Estados Unidos anunció cargos penales paralelos ese mismo día.
3. David Roda, ingeniero de software en Penn Interactive (2022-105). Se le proporcionó información confidencial sobre el interés de Penn National en adquirir Score Media, junto con advertencias de no comerciar con ello.La SEC alega que compró 500 opciones de compra y le dio información privilegiada a un amigo, Andrew Larkin, quien compró 375 acciones. Cuando se anunció el acuerdo, las acciones de Score Media subieron casi un 80%, y la SEC alega que sus ganancias fueron de $560,762 (Roda) y $5,602 (Larkin). Ambos acordaron llegar a un acuerdo, sujeto a la aprobación judicial, y Larkin lo hizo sin admitir ni negar nada.
4. Robert Gadimian, director sénior de Puma Biotechnology (2016-205). El segundo alega Se enteró de los avances positivos en dos ensayos clínicos del medicamento de su empleador y ganó más de 1.1 millones de dólares comprando acciones y opciones de compra de Puma antes de cada anuncio (diciembre de 2013 y julio de 2014). Además, manipuló sus registros de operaciones antes de entregarlos a la investigación interna de Puma. Fue despedido en octubre de 2014.
5. Yue Han, asociado del departamento de cumplimiento de Goldman Sachs (2015-267). Su trabajo consistía en crear software para vigilar a sus compañeros por mala conducta, lo que le daba acceso a los correos electrónicos de los banqueros de inversión sobre transacciones. La SEC alega Los utilizó para negociar con al menos cuatro empresas que estaban a punto de ser adquiridas, tanto por su cuenta como por la de su padre, obteniendo ganancias superiores a los 450,000 dólares. La SEC obtuvo una orden de emergencia para congelar los activos.

Nuestra elección: caso 5, Yue Han. Su función de cumplimiento normativo le dio acceso a la información que debía proteger, lo que la convierte en el ejemplo más claro de un deber de confianza.

Conjunto 2: asesores, personas ajenas a la comunidad y las personas a las que contaron

6. Dimitry Braverman, profesional de TI en Wilson Sonsini (2014-197). Tenía acceso a información no pública en las bases de datos de clientes del bufete de abogados. La SEC alega Ganó más de 300,000 dólares operando antes de los anuncios de fusiones. Cuando un abogado de su firma fue acusado en un caso aparte, se alega que vendió acciones, esperó unos 18 meses y reanudó la operación en una cuenta a nombre de un familiar que vive en Rusia. Los investigadores de la SEC rastrearon el patrón hasta él.
7. Raben y Borchard, PwC (2008-6). Borchard trabajó en la debida diligencia para clientes que consideraban adquisiciones. La SEC alega En 2006, le contó a su amigo y compañero de trabajo Raben sobre planes confidenciales en seis ocasiones, y Raben compró acciones antes de que se supiera la noticia, obteniendo una ganancia de más de 20 000 dólares. La Oficina del Asesor Jurídico General de PwC descubrió el caso y lo remitió a la SEC. Ambos llegaron a un acuerdo sin admitir ni negar nada. A Borchard, contador público certificado, se le negó el privilegio de comparecer ante la Comisión como contador, con derecho a solicitar su reanudación después de tres años.
8. Vinayak Gowrish, asociado en TPG Capital (2009-266). El segundo alega Se apropió indebidamente de información confidencial y filtró datos sobre las negociaciones de TPG para adquirir Sabre Holdings, TXU y Alliance Data Systems. Supuestamente, la información llegó a través de Zaman a dos operadores, Vaghar y Khoury, y Gowrish recibió sobornos en efectivo de Vaghar.
9. Adnan Zaman, vicepresidente de Lazard (2009-266). El mismo lanzamiento alega Reveló información sobre las negociaciones de adquisición de dos clientes de Lazard a los mismos dos amigos. En toda la trama, los dos amigos ganaron casi 500,000 dólares. A cambio, recibió dinero en efectivo, alquiler gratuito y otros artículos por un valor aproximado de 70,000 dólares. Supuestamente, el grupo utilizó mensajes de texto codificados y notas adhesivas. Zaman ofreció llegar a un acuerdo y aceptó ser inhabilitado permanentemente para asociarse con cualquier corredor o agente de bolsa.

Nuestra elección: caja 9, Zaman. La recompensa llegó en forma de dinero en efectivo, alquileres y compras, lo que nos recuerda que un pago no tiene por qué ser en dinero para formar parte de la historia.

Conjunto 3: casos emblemáticos y de gran repercusión.

10. Woojae "Steve" Jung, vicepresidente de banca de inversión (2018-97). El segundo alega Entre 2015 y 2017, negoció acciones de 12 empresas antes de sus anuncios oficiales, a través de la cuenta de un amigo en Corea del Sur, por un valor aproximado de 140,000 dólares. Supuestamente, dicha cuenta le permitía eludir las normas de su empleador para liquidar previamente las operaciones y utilizar un corredor autorizado. El análisis de datos de la SEC detectó el patrón y lo rastreó hasta él.
11. Matthew Panuwat, jefe de desarrollo comercial de Medivation (2021-155). Se enteró de que Pfizer adquiriría Medivation. La SEC presunto Compró opciones de compra a corto plazo en Incyte, una empresa comparable, a los pocos minutos de enterarse, a pesar de una política de Medivation que prohibía negociar con valores de otras empresas basándose en esa información. La SEC alegó una ganancia de 107,066 dólares. Tras un juicio de ocho días, Un jurado lo declaró culpable el 5 de abril de 2024..
12. Martha Stewart y Peter Bacanovic (2003-69, 2006-134). El segundo presunto que Stewart vendió sus 3,928 acciones de ImClone el 27 de diciembre de 2001 tras un aviso de su corredor de bolsa, Bacanovic, de que el director ejecutivo de la empresa y su hija estaban vendiendo. Al día siguiente, ImClone dijo que la FDA se había negado a presentar su solicitud de medicamento, y las acciones cayeron un 16 por ciento. En 2006 ambos resuelto sin admitir ni negarStewart pagó 58,062 dólares en concepto de restitución e intereses, además de una multa de 137,019 dólares, y aceptó una inhabilitación de cinco años para ejercer como director de una empresa pública. Bacanovic pagó una multa de 75,000 dólares y 645 dólares en concepto de restitución e intereses.

Nuestra elección: caso 11, Panuwat. Esto demuestra que la acusación puede afectar a las acciones de una empresa comparable: él operaba con acciones de una empresa diferente a la suya.

Cinco hábitos que te mantendrán alejado de los problemas

Se trata de hábitos laborales, no de declaraciones sobre lo que permite la ley.

1. Consulta la lista de operaciones restringidas antes de operar. Si tu empleador dispone de una, úsala siempre. En el caso Jung, la SEC alega que eludió las normas de autorización previa y de corredor autorizado de su empleador utilizando la cuenta de un amigo.
2. Nunca negocies un acuerdo en el que hayas trabajado. Supuestamente, Chen y Zhen ganaron más de 2 millones de dólares en al menos 13 ocasiones, utilizando los próximos anuncios de sus clientes de los que se enteraban a través de su trabajo.
3. No transmitas la información, ni siquiera a familiares o amigos. En los casos de Kennedy, Roda y Raben, la persona que compartió la información también fue acusada.
4. Solicita información sobre el cumplimiento normativo antes de actuar. Si no estás seguro de si algo se considera información privilegiada, pregunta primero y, mientras tanto, no realices ninguna transacción ni se lo cuentes a nadie.
5. Suponga que la transacción será revisada. La SEC utilizó el análisis de datos en los casos de Chen y Zhen, Han, Jung y Braverman para encontrar patrones de negociación y rastrearlos hasta la persona responsable.

Un cuestionario de repaso de 12 preguntas

Un buen repaso utiliza una pregunta por caso: "¿La persona intercambió, dio propina o ambas cosas?". Aquí hay dos ejemplos, con las respuestas tal como aparecen en los comunicados.

• Kennedy: ¿El exanalista de Amazon realizó transacciones, dio información privilegiada o ambas cosas? Propina. La SEC alega que compartió información sobre ganancias con un amigo que realizaba transacciones en bolsa.
• Rueda: ¿El ingeniero de Penn Interactive intercambió bienes, dio una propina o ambas cosas? Ambos. La SEC alega que él mismo compró opciones de compra y avisó a un amigo, quien compró acciones.

Añada una segunda pregunta a cada caso: "¿Qué debería haber hecho la persona en su lugar?". Ahí es donde se produce el debate.

Formas de organizar esta sesión de repaso con un grupo.

Puedes realizar los simulacros en directo en un aula, en una reunión general o en una videollamada, y las respuestas aparecerán en pantalla a medida que la gente responda.

1. Elige la respuesta: el cuestionario de 12 casos. Una pregunta por caso, cuya respuesta se revelará después de la votación del grupo.
2. Nube de palabras: "¿Qué harías si un amigo te preguntara sobre tu negocio?" Las palabras más grandes muestran cómo reaccionaría el grupo.
3. Escala de valoración: "¿Qué tan seguro/a está de detectar información privilegiada?" Pregunte antes y después de la sesión y compare los promedios.
4. Pregunta abierta: "¿Qué caso te sorprendió?" Recopilar respuestas de forma anónima para que participen las personas más tímidas.

Si desea una sesión ya preparada, la plantilla del curso de información privilegiada y confidencial le proporciona diapositivas para adaptar. Para obtener información relacionada, consulte nuestra guía sobre Señales de alerta de blanqueo de capitales para el personal de primera línea, La trampa del cumplimiento y Por qué los empleados aprueban la capacitación pero tienen dificultades en el trabajo..

Preguntas frecuentes

¿Qué se considera uso de información privilegiada?

Negociar con un valor teniendo conocimiento de información material no pública, incumpliendo un deber de confianza o confidencialidad, o avisar a alguien que lo haga, como demuestran los casos de la SEC. Regla 10b5-1 y Regla 10b-5, elaborados en virtud del artículo 10(b) de la Ley del Mercado de Valores, establecieron la base.

¿Es ilegal operar en bolsa basándose en el dato de un amigo?

Es posible. La SEC ha presentado cargos tanto contra la persona que transmitió la información confidencial como contra la persona que realizó la transacción, por ejemplo, en los casos de Kennedy y Roda mencionados anteriormente.

¿Puede un empleado común y corriente cometer uso de información privilegiada?

Sí. El caso de Chen y Zhen involucra a empleados de una agencia de presentación de documentos, y Roda era ingeniero de software. Ninguno de los dos era ejecutivo.

¿Qué es un plan 10b5-1?

Un plan de negociación preestablecido, elaborado antes de que la persona tenga conocimiento de información privilegiada. Regla 10b5-1(c) En ella se especifica cuándo un plan de este tipo sirve como defensa, así que lea la norma y consulte con su equipo de cumplimiento en lugar de basarse en un resumen.

¿Qué debo hacer si creo tener información privilegiada?

No realice transacciones ni se lo cuente a nadie, y consulte primero con su equipo de cumplimiento normativo. Esta es una guía general, no asesoramiento legal.

Por dónde empezar

Seleccione un conjunto de datos y utilícelo en su próxima sesión de cumplimiento normativo. Si solo puede analizar un caso este mes, comience con el caso 1, ya que es el más reciente y muestra el patrón completo en una sola línea.

Esta publicación contiene información general y no constituye asesoramiento legal. Para tomar una decisión sobre su lugar de trabajo, consulte con un abogado laboralista cualificado o con el organismo regulador.