上次审核日期为 2026 年 11 月 4 日，依据本文链接的来源。
2025年8月，美国证券交易委员会（SEC） 两名前雇员被控告，他们所在的公司帮助客户进行公开文件申报。美国证券交易委员会（SEC）指控他们比市场更早获悉客户即将发布的公告，例如并购和盈利报告。SEC还指控他们在2025年1月至6月期间至少进行了13次内幕交易，获利超过200万美元，并且违反了其雇主禁止内幕交易的规定。他们并非公司高管，而是信息传递渠道的员工，这种情况在下文所述的大多数案例中都有体现。
这是一份包含12个内幕交易案例的清单，分为3组，您可以根据需要选择组合用于培训课程。每个案例都说明了当事人知晓的信息以及美国证券交易委员会（SEC）的调查结果。每组案例都以……结尾。 我们的选择我们将首先讨论这个案例，并用一句话说明原因。
这些例子均摘自美国证券交易委员会（SEC）发布的公告，并非针对您自身情况的调查结果。我们仅描述公告内容，并严格按照公告原文使用“涉嫌”、“指控”或“和解但不承认也不否认”等词语。
什么才算内幕交易
规则 10b5-1(a) 根据第 10(b) 条和第 10b-5 条规则，违反信托或保密义务，利用重大非公开信息买卖证券属于欺骗手段。根据 10b5-1(b) 条，如果交易人在进行交易时知道该信息，则该交易“基于”该信息。 《证券交易法》第10(b)条 禁止使用违反美国证券交易委员会规定的操纵或欺骗手段，以及 规则 10b-5 禁止使用任何手段、计划或行为进行欺诈或欺骗，以进行证券买卖。
传递信息是整个事件的一部分。在下文提到的肯尼迪和罗达案例中，美国证券交易委员会（SEC）同时起诉了泄露信息的人和进行交易的朋友。
这些案例背后还有两条规则。规则 10b5-1 也规定了 对于在交易者知悉相关信息之前制定的计划下进行的交易，可提出抗辩。. 规则 14e-3 涵盖要约收购：它规定，任何人如果持有从收购方或目标公司获得的有关要约收购的重大信息，除非该信息已公开披露，否则利用该信息进行交易属于欺诈行为。
这些规则也适用于局外人。1997年，最高法院在“美国诉奥哈根案”中裁定…… 根据规则 10b-5，支持了“挪用”理论。例如，一名律师因利用其所在律所的客户计划进行要约收购的机密信息进行交易而被定罪。
第一组：利用工作中所见所闻进行交易的员工
- 陈和甄，报关代理人（LR-26380，2025）。 据称，他们提前获悉了雇主客户即将发布的公告。美国证券交易委员会 指控 至少13笔交易，获利超过2万美元，并违反了雇主的内幕交易禁令。美国证券交易委员会（SEC）市场滥用部门利用综合审计追踪数据分析了他们的交易，发现了这一情况。他们还面临另一项刑事诉讼。
- Brett Kennedy，前亚马逊财务分析师（2017-160）。 SEC 指控 他未经授权获取了亚马逊2015年第一季度的非公开财报，并将其分享给了一位前兄弟会成员。这位成员利用这些信息进行交易，获利超过116,000万美元。据称，这位朋友向肯尼迪支付了10,000万美元现金。肯尼迪同意支付10,000万美元非法所得外加875.36美元利息，但需经法院批准。美国检察官办公室当天宣布了相关的刑事指控。
- David Roda，Penn Interactive 的软件工程师（2022-105）。 他获得了有关宾夕法尼亚国民博彩公司有意收购Score Media的机密信息。 同时还警告不要进行交易。美国证券交易委员会（SEC）指控罗达（Roda）购买了500份看涨期权，并向其朋友安德鲁·拉金（Andrew Larkin）透露了这一消息，拉金随后购买了375股股票。交易宣布后，Score Media的股价上涨了近80%，SEC称罗达从中获利560,762美元，拉金获利5,602美元。两人均同意和解，但需经法院批准。拉金在和解过程中既未承认也未否认。
- Robert Gadimian，Puma Biotechnology 高级总监（2016-205）。 SEC 指控 他得知雇主公司两项药物临床试验取得积极进展后，在每次公布结果前（2013年12月和2014年7月），通过购买彪马公司股票和看涨期权获利超过110万美元。此外，他还篡改了交易记录，之后才将其提交给彪马公司的内部调查。他于2014年10月被解雇。
- 韩越，高盛合规部门助理 (2015-267)。 他的工作是开发软件来监控同事的不当行为，这使他能够访问投资银行家的交易邮件。美国证券交易委员会 指控 他利用这些资金，以自己和父亲的名义，买卖了至少四家即将被收购的公司，从中获利超过450,000万美元。美国证券交易委员会（SEC）已获得紧急命令，冻结了这些资产。
我们的选择：案例 5，岳翰。 合规方面的职责让他有机会接触到他本应保护的信息，这无疑是信任责任最明显的例子。
第二组：顾问、局外人和他们告诉过的人
- Dimitry Braverman，威尔逊·桑西尼公司 (Wilson Sonsini) 的 IT 专业人员 (2014-197)。 他可以访问该律师事务所客户数据库中的非公开信息。美国证券交易委员会 指控 在并购公告发布前，他通过交易获利超过300,000万美元。据称，当他所在律所的一名律师在另一起案件中被起诉时，他卖掉了股票，等待了大约18个月，然后用一位居住在俄罗斯的亲戚的名义开设的账户重新开始交易。美国证券交易委员会的调查人员最终追溯到他。
- Raben 和 Borchard，PwC（2008-6）。 博查德为考虑收购的客户提供尽职调查服务。美国证券交易委员会 指控 2006年，他曾六次向朋友兼同事拉本透露公司机密计划，拉本在消息公布前买入了股票，获利超过20,000万美元。普华永道总法律顾问办公室发现了此事，并将其移交给了美国证券交易委员会（SEC）。两人最终达成和解，既未承认也未否认。博查德是一名注册会计师，被剥夺了以会计师身份在委员会作证的资格，三年后可申请恢复资格。
- Vinayak Gowrish，TPG Capital 的助理（2009-266）。 SEC 指控 他盗用并泄露了TPG正在洽谈收购Sabre Holdings、TXU和Alliance Data Systems的信息。据称，该消息通过Zaman传递给了两名交易员Vaghar和Khoury，而Gowrish从Vaghar处获得了现金回扣。
- 阿德南·扎曼，拉扎德副总裁（2009-266）。 同一版本 指控 他将拉扎德两家客户的收购谈判信息透露给了两位朋友。这两位朋友通过这起骗局获利近500,000万美元。作为回报，他获得了现金、免费住房和其他价值约70,000万美元的物品。据称，该团伙使用了加密短信和便签纸。扎曼提出和解，并同意永久禁止与任何经纪商或交易商有任何关联。
我们的选择：案例 9，Zaman。 奖励以现金、租金和购物的形式返还，这提醒我们，支付不一定非得是金钱才能成为故事的一部分。
第三组：具有里程碑意义和备受瞩目的案件
- Woojae “Steve” Jung，投资银行副总裁（2018-97）。 SEC 指控 据称，2015年至2017年间，他通过一位韩国朋友的账户，在公司发布公告前进行交易，交易金额约为14万美元。该账户据称使他得以绕过雇主预先审批交易和使用指定经纪人的规定。美国证券交易委员会（SEC）的数据分析发现了这一模式，并最终追溯到他本人。
- Matthew Panuwat，Medivation 业务发展主管（2021-155）。 他得知辉瑞公司将收购Medivation公司。美国证券交易委员会 所谓的 得知Incyte是一家与Medivation类似的公司后，他立即在几分钟内买入了该公司的短期看涨期权，尽管Medivation的政策禁止员工利用此类信息交易其他公司的证券。美国证券交易委员会（SEC）指控他从中获利107,066美元。经过八天的审判， 2024年4月5日，陪审团裁定他有罪。.
- 玛莎·斯图尔特和彼得·巴卡诺维奇（2003-69，2006-134）。 SEC 所谓的 2001年12月27日，斯图尔特在经纪人巴卡诺维奇透露ImClone公司首席执行官及其女儿正在抛售股票后，卖掉了她持有的全部3,928股ImClone股票。第二天，ImClone宣布FDA拒绝受理其药物申请，股价下跌16%。2006年，两人 不承认也不否认地达成和解斯图尔特支付了58,062美元的非法所得及利息，以及137,019美元的罚款，并接受了五年内不得担任上市公司董事的处罚。巴卡诺维奇支付了75,000美元的罚款，以及645美元的非法所得及利息。
我们的选择：案例 11，Panuwat。 这表明该指控可能影响到类似公司的股票：他交易的股票与他自己公司的股票不同。
五个让你远离麻烦的习惯
这些是职场习惯，而不是法律允许的内容。
- 交易前请查看受限商品列表。 如果你的雇主有账户，每次都要用。在郑某的案例中，美国证券交易委员会指控他使用朋友的账户，绕过了雇主的预先审批和指定经纪人的规定。
- 永远不要参与交易你曾参与其中的交易。 据称，陈和甄至少有 13 次通过工作了解到的客户即将发布的公告，从中牟利超过 2 万美元。
- 不要把小费转给任何人，即使是家人或朋友也不行。 在肯尼迪、罗达和拉本的案件中，泄露信息的人也被指控。
- 采取行动前先征求同意。 如果您不确定某件事是否属于内幕消息，请先询问，在此期间不要进行交易或告诉任何人。
- 假设交易将被审查。 美国证券交易委员会在陈和甄、韩、荣和布雷弗曼的案件中使用了数据分析，以发现交易模式并追溯到相关人员。
一份包含12道题的复习测验
一个好的复习方法是针对每个案例提出一个问题：“此人是进行了交易、给了小费，还是两者都做了？”以下是两个示例，答案均来自新闻稿。
- 肯尼迪： 这位前亚马逊分析师是进行了交易、泄露了内幕消息，还是两者都做了？ 小费。 美国证券交易委员会指控他向一位进行股票交易的朋友泄露了盈利信息。
- 车轮： 宾夕法尼亚大学互动工程系的工程师是进行了交易、泄露了消息，还是两者都做了？ 都。 美国证券交易委员会指控他自己购买了看涨期权，并向朋友透露了这一消息，朋友随后购买了股票。
针对每个案例，增加第二个问题：“这个人当时应该怎么做？” 这才是讨论的焦点。
如何组织这次小组复习课
你可以在课堂、全体员工大会或视频通话中实时运行案例，答案会随着人们的回答显示在屏幕上。
- 选择答案：12 案例测验。 每个案例一个问题，答案在小组投票后公布。
- 词云：“如果朋友问起你的交易，你会怎么做？” 最大的字数显示了该群体的反应。
- 评分标准：“您对发现内部信息有多大信心？” 分别在会前和会后进行询问，并比较平均值。
- 开放式问题：“哪个案例让你感到惊讶？” 匿名收集答案，这样性格内向的人也能参与进来。
如果您需要现成的课程模板，内幕交易和机密信息课程模板提供了可供您修改的幻灯片。更多相关阅读，请参阅我们的指南。 一线员工应注意的反洗钱危险信号, 合规陷阱 和 为什么员工能通过培训却在工作中遇到困难.
常见问题
什么才算内幕交易？
正如美国证券交易委员会的案例所示，在明知重大非公开信息的情况下进行证券交易，违反了信托或保密义务，或者向他人泄露信息，都是违法行为。 规则 10b5-1 和 规则 10b-5根据《证券交易法》第 10(b) 条制定的规则，规定了交易的基础。
根据朋友提供的线索进行交易是否违法？
有可能。例如，在上述肯尼迪和罗达的案例中，美国证券交易委员会就曾对泄露内幕消息的人和进行交易的人都提起过诉讼。
普通员工可以进行内幕交易吗？
是的。陈和甄的案子涉及的是一家报税代理机构的员工，而罗达是一名软件工程师。两人都不是高管。
什么是 10b5-1 计划？
预先安排好的交易计划，是在交易者知晓内幕信息之前制定的。 规则 10b5-1(c) 该规则规定了此类计划何时可以作为辩护理由，因此请阅读规则并咨询您的合规团队，而不是依赖摘要。
如果我认为自己掌握了内幕消息，我应该怎么做？
不要进行交易，也不要告诉任何人，并请先咨询您的合规团队。以上仅为一般性指导，并非法律建议。
从哪儿开始
选择一组案例，并在下次合规会议中使用。如果本月只能讨论一个案例，请从案例 1 开始，因为它是最新的案例，并且能够用一句话概括整个模式。
本文仅提供一般信息，不构成法律建议。如需就您自身工作场所的相关事宜做出决定，请咨询合格的劳动法律师或监管机构。
