Ví dụ về giao dịch nội bộ: 12 trường hợp nhân viên nên biết

Lần cuối được xem xét vào ngày 4 tháng 11 năm 2026 dựa trên các nguồn được liên kết trong bài đăng này.

Vào tháng 8 năm 2025, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) Hai cựu nhân viên của một công ty chuyên hỗ trợ khách hàng thực hiện các thủ tục công khai đã bị buộc tội.Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) cáo buộc họ đã biết trước các thông báo sắp tới của khách hàng, chẳng hạn như sáp nhập và kết quả kinh doanh, trước khi thị trường biết được. SEC cáo buộc rằng sau đó họ đã giao dịch ít nhất 13 lần từ tháng 1 đến tháng 6 năm 2025, kiếm được hơn 2 triệu đô la, và làm như vậy bất chấp lệnh cấm giao dịch nội bộ của công ty nơi họ làm việc. Họ không phải là giám đốc điều hành. Họ làm việc ở nơi thông tin được truyền tải, và đó là mô hình trong hầu hết các trường hợp dưới đây.

Đây là danh sách 12 ví dụ về giao dịch nội bộ được chia thành 3 nhóm, để bạn có thể lựa chọn và kết hợp cho một buổi huấn luyện. Mỗi trường hợp đều nêu rõ người đó biết gì và SEC nói gì về sự việc. Mỗi nhóm đều kết thúc bằng một phần tóm tắt. Lựa chọn của chúng tôiĐây là trường hợp chúng ta sẽ thảo luận đầu tiên, với một dòng ngắn gọn giải thích lý do.

Đây là những ví dụ được trích dẫn từ các thông cáo báo chí của SEC, chứ không phải là kết luận về trường hợp cụ thể của bạn. Chúng tôi chỉ mô tả những gì mỗi thông cáo nói và sử dụng các từ "được cho là", "bị buộc tội" hoặc "đã dàn xếp mà không thừa nhận hay phủ nhận" chính xác như trong thông cáo.

Những hành vi nào được coi là giao dịch nội bộ?

Quy tắc 10b5-1(a) Việc mua hoặc bán chứng khoán dựa trên thông tin quan trọng chưa được công bố, vi phạm nghĩa vụ tin tưởng hoặc bảo mật, được coi là một thủ đoạn lừa đảo theo điều 10(b) và Quy tắc 10b-5. Theo 10b5-1(b), một giao dịch được coi là "dựa trên" thông tin đó nếu người đó biết được thông tin đó khi họ thực hiện giao dịch. Mục 10(b) của Đạo luật Chứng khoán cấm các thủ đoạn thao túng hoặc lừa đảo vi phạm quy định của SEC, và Quy tắc 10b-5 Việc sử dụng thiết bị, kế hoạch hoặc hành vi nhằm mục đích gian lận hoặc lừa dối liên quan đến việc mua hoặc bán chứng khoán là bất hợp pháp.

Việc truyền đạt thông tin chỉ là một phần của vấn đề. Trong các vụ án Kennedy và Roda dưới đây, SEC đã buộc tội cả người chia sẻ thông tin và người bạn đã giao dịch.

Còn hai quy tắc nữa nằm sau những trường hợp này. Quy tắc 10b5-1 cũng quy định về... các biện pháp bào chữa cho các giao dịch được thực hiện theo kế hoạch đã được thông qua trước khi người đó biết được thông tin.. Quy tắc 14e-3 Điều khoản này quy định về chào mua công khai: việc một người nắm giữ thông tin quan trọng về chào mua công khai, có được từ bên chào mua hoặc bên được chào mua, mà lại giao dịch dựa trên thông tin đó, trừ khi thông tin đó đã được công khai, là hành vi gian lận.

Các quy định này cũng áp dụng cho người ngoài. Năm 1997, Tòa án Tối cao trong vụ án United States v. O'Hagan đã xem xét vấn đề này. ủng hộ lý thuyết "lạm dụng" theo Quy tắc 10b-5Trong trường hợp một luật sư bị kết tội giao dịch dựa trên thông tin mật rằng khách hàng của công ty ông ta có kế hoạch chào mua công khai.

Nhóm 1: nhân viên giao dịch dựa trên những gì họ thấy tại nơi làm việc

1. Chen và Zhen, nhân viên đại lý nộp hồ sơ (LR-26380, 2025). Họ bị cáo buộc đã biết trước thông tin về các thông báo sắp tới của khách hàng công ty mình làm việc. SEC cáo buộc Ít nhất 13 giao dịch, lợi nhuận hơn 2 triệu đô la, và vi phạm quy định cấm giao dịch nội bộ của công ty. Vụ việc bị phát hiện bởi Đơn vị Chống Lạm dụng Thị trường của SEC, đơn vị này đã sử dụng dữ liệu Nhật ký Kiểm toán Hợp nhất để phân tích các giao dịch của họ. Họ cũng bị buộc tội trong một vụ án hình sự song song.
2. Brett Kennedy, cựu chuyên viên phân tích tài chính của Amazon (2017-160). SEC cáo buộc Ông ta đã truy cập trái phép vào báo cáo thu nhập quý 1 năm 2015 không công khai của Amazon và chia sẻ nó với một người bạn cũ trong hội sinh viên, người này đã giao dịch và kiếm được hơn 116,000 đô la. Người bạn này được cho là đã trả cho Kennedy 10,000 đô la tiền mặt. Kennedy đã đồng ý dàn xếp, tùy thuộc vào sự chấp thuận của tòa án, với khoản tiền hoàn trả 10,000 đô la cộng với 875.36 đô la tiền lãi. Văn phòng Công tố viên Hoa Kỳ đã công bố các cáo buộc hình sự song song cùng ngày.
3. David Roda, kỹ sư phần mềm tại Penn Interactive (2022-105). Ông được cung cấp thông tin mật về việc Penn National quan tâm đến việc mua lại Score Media. kèm theo những cảnh báo không nên giao dịch trên đó.Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) cáo buộc ông ta đã mua 500 quyền chọn mua và tiết lộ thông tin cho một người bạn, Andrew Larkin, người đã mua 375 cổ phiếu. Khi thỏa thuận được công bố, giá cổ phiếu của Score Media đã tăng gần 80%, và SEC cáo buộc lợi nhuận của họ là 560,762 đô la (Roda) và 5,602 đô la (Larkin). Cả hai đều đồng ý dàn xếp, tùy thuộc vào sự chấp thuận của tòa án, và Larkin đã làm như vậy mà không thừa nhận cũng không phủ nhận.
4. Robert Gadimian, giám đốc cấp cao tại Puma Biotechnology (2016-205). SEC cáo buộc Ông ta biết được những tiến triển tích cực trong hai thử nghiệm lâm sàng thuốc của công ty mình và đã kiếm được hơn 1.1 triệu đô la bằng cách mua cổ phiếu và quyền chọn mua của Puma trước mỗi lần công bố kết quả (tháng 12 năm 2013 và tháng 7 năm 2014), và rằng ông ta đã sửa đổi hồ sơ giao dịch của mình trước khi cung cấp chúng cho cuộc điều tra nội bộ của Puma. Ông ta bị sa thải vào tháng 10 năm 2014.
5. Yue Han, cộng tác viên bộ phận tuân thủ của Goldman Sachs (2015-267). Công việc của anh ta là xây dựng phần mềm để giám sát các đồng nghiệp về hành vi sai trái, điều này cho phép anh ta truy cập vào các email giao dịch của các chuyên viên ngân hàng đầu tư. SEC cáo buộc Ông ta đã sử dụng số tiền đó để giao dịch cổ phiếu của ít nhất bốn công ty đang trên bờ vực bị mua lại, cả dưới danh nghĩa cá nhân và cha mình, thu về lợi nhuận hơn 450,000 đô la. Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã ban hành lệnh khẩn cấp đóng băng các tài sản này.

Lựa chọn của chúng tôi: trường hợp 5, Yue Han. Vai trò tuân thủ quy định cho phép anh ta tiếp cận chính những thông tin mà lẽ ra anh ta phải bảo vệ, điều này chứng tỏ đây là ví dụ rõ ràng nhất về nghĩa vụ tin tưởng.

Phần 2: các cố vấn, người ngoài và những người mà họ đã kể chuyện

6. Dimitry Braverman, chuyên viên CNTT tại Wilson Sonsini (2014-197). Ông ta có quyền truy cập vào thông tin không công khai trong cơ sở dữ liệu khách hàng của công ty luật. SEC cáo buộc Ông ta đã kiếm được hơn 300,000 đô la từ giao dịch trước khi các thông báo sáp nhập được đưa ra. Khi một luật sư tại công ty của ông ta bị buộc tội trong một vụ án riêng biệt, người này được cho là đã bán cổ phiếu, chờ khoảng 18 tháng và tiếp tục giao dịch trong một tài khoản mang tên một người thân sống ở Nga. Các nhà điều tra của SEC đã lần theo dấu vết và phát hiện ra ông ta.
7. Raben và Borchard, PwC (2008-6). Borchard đã thực hiện thẩm định pháp lý cho các khách hàng đang xem xét việc mua lại. SEC cáo buộc Ông ta đã kể cho bạn và đồng nghiệp Raben về các kế hoạch bí mật sáu lần trong năm 2006, và Raben đã mua cổ phiếu trước khi thông tin được công bố, thu về hơn 20,000 đô la. Văn phòng Cố vấn Pháp lý của PwC đã phát hiện ra điều này và chuyển cho SEC (Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ). Cả hai bên đều dàn xếp mà không thừa nhận hay phủ nhận. Borchard, một kế toán viên được cấp phép, đã bị từ chối quyền xuất hiện trước Ủy ban với tư cách là một kế toán viên, với quyền nộp đơn xin tiếp tục sau ba năm.
8. Vinayak Gowrish, cộng tác viên tại TPG Capital (2009-266). SEC cáo buộc Ông ta đã chiếm đoạt và tiết lộ thông tin rằng TPG đang đàm phán để mua lại Sabre Holdings, TXU và Alliance Data Systems. Thông tin này được cho là đã được chuyển qua Zaman cho hai nhà giao dịch là Vaghar và Khoury, và Gowrish đã nhận tiền hoa hồng từ Vaghar.
9. Adnan Zaman, phó chủ tịch tại Lazard (2009-266). Bản phát hành tương tự cáo buộc Ông ta đã tiết lộ thông tin về các cuộc đàm phán mua lại của hai khách hàng của Lazard cho cùng hai người bạn. Toàn bộ kế hoạch đã mang lại cho hai người bạn này gần 500,000 đô la. Đổi lại, ông ta nhận được tiền mặt, tiền thuê nhà miễn phí và các vật phẩm khác trị giá khoảng 70,000 đô la. Nhóm này được cho là đã sử dụng tin nhắn mã hóa và giấy ghi chú. Zaman đề nghị dàn xếp và đồng ý bị cấm vĩnh viễn không được liên kết với bất kỳ nhà môi giới hoặc đại lý nào.

Lựa chọn của chúng tôi: vụ án số 9, Zaman. Phần thưởng nhận được là tiền mặt, tiền thuê nhà và các khoản mua sắm, điều này nhắc nhở chúng ta rằng khoản thanh toán không nhất thiết phải là tiền mới là một phần của câu chuyện.

Bộ 3: Các vụ án mang tính bước ngoặt và nổi bật

10. Woojae "Steve" Jung, phó chủ tịch ngân hàng đầu tư (2018-97). SEC cáo buộc Từ năm 2015 đến năm 2017, ông ta đã giao dịch cổ phiếu của 12 công ty trước khi có thông báo chính thức, thông qua tài khoản của một người bạn ở Hàn Quốc, với tổng số tiền khoảng 140,000 đô la. Tài khoản này được cho là đã giúp ông ta lách luật của công ty về việc phê duyệt trước các giao dịch và sử dụng một nhà môi giới được chấp thuận. Phân tích dữ liệu của SEC đã phát hiện ra mô hình này và truy tìm ra ông ta.
11. Matthew Panuwat, trưởng bộ phận phát triển kinh doanh tại Medivation (2021-155). Ông biết được rằng Pfizer sẽ mua lại Medivation. SEC cáo buộc Ông ta đã mua các quyền chọn mua ngắn hạn của Incyte, một công ty tương đương, chỉ vài phút sau khi biết tin, bất chấp chính sách của Medivation cấm giao dịch chứng khoán của các công ty khác dựa trên thông tin đó. SEC cáo buộc ông ta đã thu được lợi nhuận 107,066 đô la. Sau phiên tòa kéo dài tám ngày, Bồi thẩm đoàn đã phán quyết ông ta có tội vào ngày 5 tháng 4 năm 2024..
12. Martha Stewart và Peter Bacanovic (2003-69, 2006-134). SEC cáo buộc Bà Stewart đã bán toàn bộ 3,928 cổ phiếu ImClone của mình vào ngày 27 tháng 12 năm 2001 sau khi nhận được lời mách nước từ người môi giới Bacanovic rằng Giám đốc điều hành và con gái của công ty đang bán cổ phiếu. Ngày hôm sau, ImClone thông báo rằng FDA đã từ chối phê duyệt đơn xin cấp phép thuốc của họ, và giá cổ phiếu giảm 16%. Năm 2006, cả hai... Đã giải quyết mà không thừa nhận cũng không phủ nhận.Stewart đã trả 58,062 đô la tiền thu hồi lợi nhuận bất chính và tiền lãi, cùng với khoản phạt 137,019 đô la, và chấp nhận bị cấm giữ chức giám đốc của một công ty niêm yết trong vòng 5 năm. Bacanovic đã trả khoản phạt 75,000 đô la và 645 đô la tiền thu hồi lợi nhuận bất chính và tiền lãi.

Lựa chọn của chúng tôi: vụ án số 11, Panuwat. Điều này cho thấy cáo buộc có thể áp dụng đối với cổ phiếu của một công ty tương đương: ông ta giao dịch cổ phiếu của một công ty khác với công ty của mình.

Năm thói quen giúp bạn tránh rắc rối

Đây là những thói quen nơi công sở, chứ không phải là những điều luật cho phép.

1. Hãy kiểm tra danh sách các tài khoản bị hạn chế trước khi giao dịch. Nếu chủ lao động của bạn có tài khoản đó, hãy sử dụng nó mỗi khi cần. Trong vụ Jung, SEC cáo buộc ông ta đã lách luật về thủ tục phê duyệt trước và quy định về môi giới được chấp thuận của chủ lao động bằng cách sử dụng tài khoản của một người bạn.
2. Đừng bao giờ giao dịch dựa trên một thương vụ mà bạn đã tham gia thực hiện. Chen và Zhen bị cáo buộc đã kiếm được hơn 2 triệu đô la trong ít nhất 13 lần, bằng cách sử dụng các thông báo sắp tới của khách hàng mà họ biết được thông qua công việc của mình.
3. Đừng tiết lộ thông tin tiền boa cho bất kỳ ai, kể cả người thân hay bạn bè. Trong các vụ án Kennedy, Roda và Raben, người chia sẻ thông tin cũng bị buộc tội.
4. Hãy hỏi ý kiến ​​người tham khảo trước khi hành động. Nếu bạn không chắc chắn liệu thông tin nào đó có được coi là thông tin nội bộ hay không, hãy hỏi trước và đừng giao dịch hoặc tiết lộ cho bất kỳ ai trong thời gian đó.
5. Giả sử giao dịch sẽ được xem xét. SEC đã sử dụng phân tích dữ liệu trong các vụ án Chen và Zhen, Han, Jung và Braverman để tìm ra các mô hình giao dịch và truy tìm nguồn gốc của chúng.

Bài kiểm tra ôn tập gồm 12 câu hỏi

Một cách ôn tập hiệu quả là sử dụng một câu hỏi cho mỗi trường hợp: "Người đó đã giao dịch, đưa tiền boa, hay cả hai?" Dưới đây là hai ví dụ, kèm theo câu trả lời như trong các thông cáo báo chí.

• Kenedy: Cựu chuyên viên phân tích của Amazon đã giao dịch, tiết lộ thông tin, hay cả hai? Tiền boa. SEC cáo buộc ông ta đã chia sẻ thông tin về lợi nhuận với một người bạn, người này sau đó đã giao dịch chứng khoán.
• Bánh xe: Kỹ sư của Penn Interactive đã giao dịch, đưa tiền boa, hay cả hai? Cả hai. SEC cáo buộc ông ta tự mua quyền chọn mua cổ phiếu và báo trước cho một người bạn, người này sau đó đã mua cổ phiếu.

Thêm câu hỏi thứ hai vào mỗi trường hợp: "Người đó lẽ ra nên làm gì?" Đó là lúc cuộc thảo luận diễn ra.

Các cách thức tổ chức buổi ôn tập này theo nhóm

Bạn có thể chạy các bài tập tình huống trực tiếp trong lớp học, cuộc họp toàn thể hoặc cuộc gọi video, và câu trả lời sẽ hiện lên màn hình khi mọi người trả lời.

1. Chọn đáp án: bài kiểm tra trắc nghiệm 12 tình huống. Mỗi trường hợp một câu hỏi, và câu trả lời sẽ được tiết lộ sau khi nhóm bỏ phiếu.
2. Biểu đồ từ khóa: "Bạn sẽ làm gì nếu một người bạn hỏi về thương vụ của bạn?" Những từ ngữ in đậm nhất thể hiện phản ứng của nhóm.
3. Thang đánh giá: "Bạn tự tin đến mức nào về khả năng phát hiện thông tin nội bộ?" Hãy hỏi trước và sau buổi học rồi so sánh kết quả trung bình.
4. Câu hỏi mở: "Vụ án nào khiến bạn bất ngờ nhất?" Thu thập câu trả lời một cách ẩn danh, để những người ít nói cũng có thể tham gia.

Nếu bạn muốn một bài giảng đã được soạn sẵn, mẫu khóa học về giao dịch nội bộ và thông tin mật cung cấp cho bạn các slide để chỉnh sửa. Để tìm hiểu thêm các tài liệu liên quan, hãy xem hướng dẫn của chúng tôi về... Các dấu hiệu cảnh báo về AML dành cho nhân viên tuyến đầu, Cạm bẫy tuân thủ và Vì sao nhân viên vượt qua khóa đào tạo nhưng lại gặp khó khăn trong công việc?.

Các câu hỏi thường gặp

Những hành vi nào được coi là giao dịch nội bộ?

Giao dịch chứng khoán khi biết thông tin quan trọng chưa được công bố, vi phạm nghĩa vụ tin tưởng hoặc bảo mật, hoặc tiết lộ thông tin cho người khác, như các vụ kiện của SEC đã chỉ ra. Quy tắc 10b5-1 và Quy tắc 10b-5được lập theo điều 10(b) của Đạo luật Chứng khoán, nêu rõ cơ sở.

Giao dịch dựa trên thông tin mật từ bạn bè có phải là bất hợp pháp không?

Điều đó hoàn toàn có thể xảy ra. Ví dụ, trong các vụ án Kennedy và Roda nêu trên, SEC đã buộc tội cả người cung cấp thông tin mật và người giao dịch.

Liệu một nhân viên bình thường có thể thực hiện giao dịch nội bộ bất hợp pháp?

Đúng vậy. Vụ án Chen và Zhen liên quan đến các nhân viên của một công ty môi giới hồ sơ, còn Roda là một kỹ sư phần mềm. Cả hai đều không phải là giám đốc điều hành.

Kế hoạch 10b5-1 là gì?

Một kế hoạch giao dịch được sắp xếp trước, được thiết lập trước khi người đó biết được thông tin nội bộ. Quy tắc 10b5-1(c) Quy định này nêu rõ khi nào kế hoạch như vậy có hiệu lực như một biện pháp phòng vệ, vì vậy hãy đọc kỹ quy định và hỏi nhóm phụ trách tuân thủ của bạn thay vì chỉ dựa vào bản tóm tắt.

Tôi nên làm gì nếu tôi nghĩ mình có thông tin mật?

Không nên giao dịch và không được tiết lộ cho bất kỳ ai, và hãy hỏi ý kiến ​​nhóm tuân thủ pháp luật trước. Đây là hướng dẫn chung, không phải lời khuyên pháp lý.

Bắt đầu từ đâu

Hãy chọn một bộ dữ liệu và sử dụng nó trong buổi họp tuân thủ tiếp theo của bạn. Nếu bạn chỉ có thể thảo luận một trường hợp trong tháng này, hãy bắt đầu với trường hợp 1, vì đó là trường hợp gần đây nhất và thể hiện toàn bộ mô hình trong một dòng duy nhất.

Bài viết này chỉ cung cấp thông tin chung, không phải lời khuyên pháp lý. Để được tư vấn về vấn đề tại nơi làm việc của bạn, hãy liên hệ với luật sư chuyên về luật lao động hoặc cơ quan quản lý.